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Lei de Parceria Empresarial da China (2006)

合伙 企业 法

Tipo de leis Escritórios de

Organismo emissor Comitê Permanente do Congresso Nacional do Povo

Data de promulgação 27 Agosto , 2006

Data efetiva Junho 01, 2007

Status de validade Válido

Âmbito de aplicação Em todo o país

Tópico (s) Direito Societário / Direito Empresarial

Editor (es) CJ Observer

Lei de Parceria Empresarial da República Popular da China
(Adotado na 24ª sessão do Comitê Permanente do 8º Congresso Nacional do Povo em 23 de fevereiro de 1997; alterado na 23ª sessão do Comitê Permanente do 10º Congresso Nacional do Povo da República Popular da China em 27 de agosto de 2006)
Conteúdo
Capítulo I Disposições Gerais
Capítulo II Empresas de Parceria Comum
Seção 1 Estabelecimento de uma empresa de parceria
Seção 2 Propriedade de uma empresa parceira
Seção 3 Execução de Assuntos de Parceria
Seção 4 Relacionamento entre uma empresa em parceria e uma terceira pessoa
Seção 5 Admissão e Retirada de uma parceria
Seção 6 Empresas Especiais de Parceria Comum
Capítulo III Empresas de Parceria de Responsabilidade Limitada
Capítulo IV Dissolução e Liquidação de Empresas Societárias
Capítulo V Responsabilidades Legais
Capítulo VI Disposições Suplementares
Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1.º A presente lei é formulada com o objetivo de regular os atos das empresas parceiras, proteger os direitos e interesses legítimos das empresas parceiras, bem como dos seus sócios e credores, manter a ordem social e económica e promover o desenvolvimento da economia socialista de mercado.
Artigo 2 O termo “empresa parceira”, conforme mencionado na presente Lei, refere-se às empresas parceiras e empresas de responsabilidade limitada estabelecidas na China por pessoas físicas, pessoas jurídicas e outras organizações de acordo com a presente lei.
Uma empresa de parceria comum compreende sócios comuns que arcam com responsabilidades ilimitadas e conjuntas pelas dívidas da empresa de parceria. Quando a presente lei tiver alguma disposição especial sobre a forma como os sócios comuns devem assumir as responsabilidades, essas disposições especiais prevalecem.
Uma empresa de sociedade de responsabilidade limitada compreende sócios comuns e sócios limitados. Os sócios comuns devem assumir responsabilidades ilimitadas e solidárias pelas dívidas da sociedade por quotas, e os sócios comanditários devem assumir as responsabilidades por suas dívidas na extensão de suas contribuições de capital.
Artigo 3.º Nenhuma empresa totalmente financiada pelo Estado, sociedade estatal, sociedade cotada, instituição de previdência pública ou organização social pode tornar-se sócio comum.
Artigo 4.º O acordo de parceria deve ser celebrado por escrito e com o consenso de todos os parceiros.
Artigo 5 Os princípios de boa vontade, igualdade, justiça e boa fé devem ser seguidos na conclusão de um acordo de parceria e no estabelecimento de uma empresa de parceria.
Artigo 6º Quanto aos rendimentos de produção e exploração e outros rendimentos de uma empresa parceira, os sócios pagarão os respectivos impostos sobre o rendimento, de acordo com as disposições fiscais aplicáveis ​​ao Estado.
Artigo 7 A empresa parceira e seus sócios devem observar as leis, regulamentos administrativos, moral social e moral comercial, e arcar com as responsabilidades sociais.
Artigo 8.º As propriedades, direitos e interesses legítimos de uma empresa parceira e dos seus sócios são protegidos por lei.
Artigo 9.º Ao requerer a constituição de uma empresa parceira, o requerente deve apresentar no órgão de registo da empresa um pedido de registo, o contrato de parceria, os certificados de identidade dos sócios e outros documentos.
Quando o escopo do negócio de uma empresa parceira contiver qualquer item que esteja sujeito a aprovação antes do registro de acordo com as leis ou regulamentos administrativos, tal negócio estará sujeito à aprovação de acordo com a lei e o documento de aprovação deverá ser apresentado no momento do registro.
Artigo 10 Quando os materiais de pedido de registro apresentados por um requerente estiverem completos e em conformidade com a forma legal, e o órgão de registro de empresa for capaz de completar o registro no local, o órgão de registro de empresa deverá fazê-lo e deverá emitir uma licença comercial para o candidato.
Exceto na circunstância descrita no parágrafo anterior, o órgão de registro de empresas deverá, no prazo de 20 dias após a aceitação do pedido, decidir se o registra ou não. Se decidir registrá-lo, emitirá uma licença comercial ao requerente; caso decida não o registar, responderá por escrito ao requerente e dará explicações.
Artigo 11 A data de emissão da licença comercial de uma empresa parceira será a data de constituição da empresa parceira.
Antes que uma empresa parceira obtenha uma licença comercial, seus parceiros não podem se envolver em nenhum negócio de parceria em nome de uma empresa parceira.
Artigo 12.º Quando uma empresa parceira tenciona estabelecer uma sucursal, deve dirigir-se ao órgão de registo da empresa do local onde se encontra a sucursal a ser criada para requerer o registo e obter uma licença comercial.
Artigo 13 Quando qualquer um dos itens do registro da empresa da parceria for alterado, os sócios que executam os negócios da parceria devem, no prazo de 15 dias após tomarem a decisão da alteração ou após a causa da alteração ocorrer, solicitar ao órgão de registro da empresa a modificação do registro.
Capítulo II Empresas de parceria comum
Seção 1 Estabelecimento de uma empresa de parceria
Artigo 14 Para estabelecer uma empresa parceira, as seguintes condições devem ser atendidas:
(1) ter dois ou mais parceiros. Se os sócios forem pessoas naturais, devem ter plena capacidade civil;
(2) ter um acordo de parceria por escrito;
(3) ter contribuições de capital subscritas ou efetivamente pagas pelos sócios;
(4) ter um nome e um local de produção e operação comercial para a empresa parceira; e
(5) outras condições conforme prescrito por leis e regulamentos administrativos.
Artigo 15.º A expressão "Parceria Comum" deve ser indicada no nome de uma empresa parceira.
Artigo 16 Um sócio pode fazer contribuições de capital em moeda, em espécie ou por direito de propriedade intelectual, direito de uso da terra ou outras propriedades, ou serviços de trabalho.
Quando um parceiro pretende fazer contribuições de capital em espécie, por direito de propriedade intelectual, direito de uso da terra ou outras propriedades, se os preços dos mesmos precisarem ser avaliados, o preço pode ser determinado por todos os parceiros por meio de negociação ou pode ser avaliado por uma avaliação legal instituição confiada por todos os parceiros.
Quando um parceiro faz contribuições de capital por meio de serviços de mão-de-obra, o método de avaliação deve ser determinado por todos os parceiros por meio de negociação e deve ser declarado no acordo de parceria.
Artigo 17 O sócio deverá cumprir a obrigação de integralização de capital em função da forma e do valor da integralização de capital e do prazo de pagamento estipulado no contrato de sociedade.
Quanto às entradas de capital em bens não monetários, para as quais as formalidades de transmissão do direito de propriedade sejam cumpridas nos termos da lei ou regulamento administrativo, o sócio deverá cumprir as referidas formalidades.
Artigo 18 O acordo de parceria deve estabelecer claramente as seguintes questões:
(1) o nome e endereço do principal local de operação comercial da empresa parceira;
(2) o propósito e o escopo do negócio da parceria;
(3) o nome e domicílio de cada parceiro;
(4) as formas e montantes da contribuição de capital pelos sócios e os prazos de pagamento;
(5) as formas de distribuição de lucros e divisão de perdas;
(6) a execução dos negócios da parceria;
(7) a admissão e retirada da parceria;
(8) a solução de controvérsias;
(9) a dissolução e liquidação da empresa parceira; e
(10) as responsabilidades por quebra de contrato.
Artigo 19 O contrato de sociedade entrará em vigor após todos os sócios aporem as suas assinaturas ou selos. Os sócios devem, à luz do contrato de sociedade, gozar dos seus direitos e cumprir os seus deveres.
A modificação ou suplemento de um acordo de parceria deve estar sujeita ao consentimento unânime de todos os parceiros, a menos que seja estipulado de outra forma no acordo de parceria.
As matérias não estipuladas ou não claramente estipuladas no contrato de parceria serão decididas pelos sócios por meio de negociação. Em caso de fracasso da negociação, podem ser tratadas de acordo com a presente Lei, demais leis e regulamentos administrativos.
Seção 2 Propriedade de uma empresa parceira
Artigo 20 Todas as contribuições de capital feitas pelos sócios, o produto e outras propriedades adquiridas em nome da parceria serão propriedade da empresa parceira.
Artigo 21.º Antes da liquidação da sociedade parceira, nenhum sócio poderá pedir a divisão dos bens da sociedade parceira, salvo disposição em contrário da presente lei.
Quando um parceiro transfere ou dispõe de forma privada as propriedades de uma empresa parceira antes da liquidação, a empresa parceira não pode desafiar terceiros de boa fé.
Artigo 22.º Quando um sócio transfere a sua parte, total ou parcial, dos seus bens numa empresa parceira, deve obter o consentimento unânime de todos os outros sócios, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade.
No caso de transferência de um sócio, total ou parcial, parte das propriedades de uma empresa parceira para outro sócio, os outros sócios devem ser notificados dessa transferência.
Artigo 23 Quando um sócio pretende transferir a sua parte total ou parcial das propriedades de uma empresa parceira para um não sócio, os outros sócios têm direito de preferência para adquirir as propriedades nas mesmas condições, salvo disposição em contrário no contrato de parceria .
Artigo 24 Quando um não sócio aceitar a participação de um sócio nas propriedades de uma empresa parceira de acordo com a lei, ele torna-se sócio da empresa parceira assim que o contrato de parceria for modificado, e deve gozar dos direitos e cumprir as obrigações de acordo com o presente Lei e o contrato de parceria pós-modificação.
Artigo 25.º Sempre que um sócio ponha em penhor a sua quota-parte nos bens da sociedade parceira, este adquire o consentimento unânime dos demais sócios. Sem o consentimento unânime dos demais sócios, seu ato será invalidado. No caso de tal ato resultar em qualquer perda para o terceiro de boa fé, o autor do ato assumirá as responsabilidades pela compensação.
Seção 3 Execução de Assuntos de Parceria
Artigo 26 Os sócios gozam de iguais direitos para a execução dos negócios da sociedade.
De acordo com o estipulado no acordo de parceria ou por decisão de todos os sócios, um ou vários sócios podem ser autorizados a executar os negócios da parceria em nome da empresa parceira.
Quando um sócio pessoa jurídica ou qualquer outro sócio da organização executa os negócios da parceria, o representante por ele autorizado deve executar os negócios da parceria.
Artigo 27.º Quando a execução dos negócios sociais for confiada a um ou mais sócios, nos termos do n.º 2 do artigo 26.º da presente Lei, os restantes sócios já não podem executar os negócios sociais.
Os sócios, que não executam os negócios da parceria, têm o direito de supervisionar a execução dos negócios da parceria.
Artigo 28.º Quando um ou vários sócios executam os negócios da parceria, devem comunicar regularmente aos outros sócios as condições de execução dos negócios relevantes, as operações comerciais e a situação financeira da empresa parceira. Os rendimentos derivados da execução dos negócios da parceria serão atribuídos à empresa parceira, e as despesas e perdas daí decorrentes serão pagas pela empresa parceira.
A fim de conhecer as condições de operação comercial e situação financeira da empresa parceira, os sócios terão o direito de consultar os livros contábeis e outros materiais financeiros da empresa parceira.
Artigo 29 Quando cada sócio executar os negócios da parceria, respectivamente, os parceiros executores do caso podem levantar objeções aos negócios executados por outros sócios. Ao levantar objeções, a execução de tais negócios será suspensa temporariamente. Em caso de disputa, a decisão será tomada de acordo com o artigo 30 da presente lei.
Quando um parceiro, encarregado de executar os negócios da parceria, não consegue executar os negócios da parceria de acordo com o acordo de parceria ou a decisão de todos os parceiros, os outros parceiros podem decidir revogar a atribuição.
Artigo 30.º Os sócios deliberam sobre os assuntos relevantes da empresa parceira, devendo tratá-los por votação, conforme estipulado no contrato de parceria. Se não estiver estipulado ou não estiver claramente estipulado no acordo de parceria, será adotada a forma de votação de "um sócio, um voto" e "repassar mais da metade dos votos de todos os sócios".
Se for de outra forma previsto na presente Lei para o método de votação de uma empresa parceira, estas disposições prevalecerão.
Artigo 31 Salvo disposição em contrário no acordo de parceria, os seguintes itens de uma empresa de parceria estarão sujeitos ao consentimento unânime de todos os parceiros:
(1) alterar o nome da empresa parceira;
(2) alterar o escopo do negócio e o endereço do local de negócios principal da empresa parceira;
(3) alienar os bens imóveis da empresa parceira;
(4) transferir ou alienar a propriedade intelectual e outros direitos de propriedade da empresa parceira;
(5) fornecer garantias a terceiros em nome da empresa parceira; e
(6) contratar um não sócio para atuar como gerente de negócios da empresa parceira.
Artigo 32 Nenhum sócio poderá, única ou em conjunto com outrem, operar qualquer negócio concorrente da empresa parceira.
A menos que seja estabelecido de outra forma no acordo de parceria ou seja aprovado por unanimidade por todos os parceiros, nenhum parceiro pode ter qualquer comércio com a empresa de parceria.
Nenhum parceiro pode se envolver em qualquer atividade que possa prejudicar os interesses da empresa parceira.
Artigo 33 A distribuição dos lucros ou a parte das perdas da empresa parceira obedecerá ao estipulado no contrato de parceria. Caso não esteja estipulado ou não esteja claramente estipulado no contrato de parceria, a decisão será tomada pelos sócios por meio de negociação. Caso a negociação não seja concluída, a distribuição dos lucros ou prejuízos será feita na proporção dos aportes de capital efetivos realizados pelos sócios. Caso não seja possível determinar as proporções das contribuições de capital, os lucros ou prejuízos serão distribuídos ou repartidos em partes iguais pelos sócios.
Não deve ser estipulado no contrato de sociedade que todos os lucros serão distribuídos a apenas uma parte dos sócios ou que uma parte dos sócios arcará com todos os prejuízos.
Artigo 34.º Os sócios podem, de acordo com o estipulado no contrato de sociedade ou por decisão de todos os sócios, aumentar ou diminuir as suas contribuições de capital para a sociedade parceira.
Artigo 35.º O administrador de empresas contratado pela sociedade parceira exercerá as suas funções no âmbito autorizado pela sociedade parceira.
Quando um gerente de negócios contratado pela empresa parceira desempenhar suas funções além do escopo autorizado pela empresa parceira, ou ele trouxer qualquer prejuízo para a empresa parceira por causa de sua culpa intencional ou grave, ele será responsável por compensação de acordo com a lei.
Artigo 36 A empresa parceira deverá, de acordo com as leis e regulamentos administrativos, estabelecer um sistema financeiro e de contabilidade para a empresa.
Seção 4 Relacionamento entre uma empresa em parceria e uma terceira pessoa
Artigo 37.º As restrições de uma empresa parceira à execução dos negócios da sociedade pelos sócios, bem como aos seus direitos de representação da empresa parceira perante estranhos, não podem contestar qualquer terceiro de boa fé.
Artigo 38. Quanto às suas dívidas, a sociedade parceira deverá, em primeiro lugar, pagar com todos os seus bens.
Artigo 39 Sempre que a sociedade parceira deixar de cumprir qualquer dívida vencida, os sócios deverão suportar responsabilidades solidárias ilimitadas.
Artigo 40.º Quando o montante da retribuição do sócio ultrapassar a proporção da participação nos prejuízos prevista no n.º 1 do artigo 33.º da presente Lei, desde que tenha responsabilidades ilimitadas e solidárias, terá direito de exigir aos restantes sócios o reembolso.
Artigo 41 Quando ocorrer qualquer dívida irrelevante para a empresa parceira com um sócio, o credor relevante não pode compensar o seu crédito com a dívida que deve à empresa parceira, nem pode exercer os direitos do referido parceiro na empresa parceira substituindo este parceiro.
Artigo 42.º Caso os bens próprios do sócio sejam insuficientes para saldar a dívida irrelevante para a empresa parceira, este poderá utilizar o produto adquirido da empresa parceira para o pagamento da dívida. O credor pode ainda requerer ao tribunal popular a quitação da dívida com as cotas de propriedade do referido sócio na sociedade parceira nos termos da lei.
Quando o tribunal popular exigir a quitação da dívida com as cotas de propriedade do referido sócio, deverá enviar notificação a todos os sócios. Os demais sócios têm direito de preferência às cotas de propriedade do citado sócio. Se os outros sócios não o adquirirem, nem consentirem em transferi-lo a outros, um acordo de retirada será feito para este sócio de acordo com o artigo 51 da presente Lei, ou um acordo deve ser feito para diminuir as ações de propriedade deste sócio correspondentemente.
Seção 5 Admissão e Retirada da Parceria
Artigo 43.º A admissão de um novo sócio está sujeita ao consentimento unânime de todos os sócios e deve ser celebrado um acordo escrito, salvo disposição em contrário do acordo de parceria.
Ao concluir um acordo sobre a admissão à parceria, os sócios originais devem informar fielmente o (s) novo (s) parceiro (s) da operação comercial e situação financeira da empresa parceira original.
Artigo 44.º Os novos sócios admitidos em sociedade civil gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas responsabilidades que os sócios originais. Se for de outra forma prescrito no acordo de parceria, as prescrições devem prevalecer.
Os novos sócios terão responsabilidades ilimitadas e solidárias pelas dívidas da empresa parceira contraídas antes de esta ser admitida a uma empresa parceira.
Artigo 45 Sempre que o termo de funcionamento de um negócio de parceria tenha sido estabelecido no acordo de parceria, um parceiro pode, durante o período de existência do mesmo, rescindir a parceria em qualquer um dos seguintes casos:
(1) Ocorre qualquer causa de retirada da parceria conforme estipulado no contrato de parceria;
(2) Todos os parceiros concordam com a retirada;
(3) Ocorrer qualquer causa que torne o referido sócio difícil de permanecer na parceria; ou
(4) Outros parceiros violam gravemente suas obrigações conforme estipulado no acordo de parceria.
Artigo 46 Quando o contrato de sociedade não estipular o termo da sociedade, o sócio poderá desistir da sociedade, desde que não seja afetada a execução dos negócios da empresa parceira, devendo informar os demais sócios 30 dias antes do seu cancelamento.
Artigo 47 Quando qualquer sócio se retirar de uma sociedade em violação dos artigos 45 e 46, ele deverá compensar os prejuízos em que tenha incorrido para a empresa parceira.
Artigo 48 Quando qualquer parceiro estiver em qualquer das seguintes circunstâncias, o referido parceiro será considerado como tendo se retirado naturalmente da parceria:
(1) Um parceiro pessoa física é falecido ou declarado falecido de acordo com a lei;
(2) Ele está insolvente de capacidade de reembolso;
(3) quando o sócio, como pessoa jurídica ou qualquer outra organização, for suspenso de sua licença comercial, ou for condenado a encerrar por revogação, ou sua falência for declarada;
(4) quando um parceiro perde as qualificações relevantes conforme exigido por lei ou conforme estipulado no acordo de parceria; ou
(5) onde a propriedade total de um sócio no negócio da sociedade foi executada pelo tribunal popular.
Quando um sócio é determinado como uma pessoa sem capacidade civil ou com capacidade civil limitada de acordo com a lei, ele pode ser transformado em um sócio comanditário mediante o consentimento unânime das outras partes, e a empresa de sociedade em comum deve ser transformada em uma empresa de sociedade em comandita de acordo com a lei. Caso não chegue ao consentimento unânime dos demais sócios, este se desligará da sociedade sem capacidade civil ou com capacidade civil limitada.
A desistência da parceria produzirá efeitos na data da sua efetivação.
Artigo 49 Quando um parceiro estiver em qualquer das seguintes circunstâncias, uma resolução pode ser feita para destituir o referido parceiro com o consentimento unânime dos outros parceiros:
(1) deixar de cumprir a obrigação de fazer contribuições de capital;
(2) trazer qualquer perda para a empresa parceira devido a ato ilícito intencional ou grave;
(3) realizar qualquer ato impróprio ao executar os negócios da parceria; e
(4) outras causas conforme estipulado no contrato de parceria.
Uma notificação por escrito da resolução sobre a remoção de um parceiro deve ser enviada à pessoa que é removida. A remoção entrará em vigor na data em que a pessoa removida receber o aviso de remoção, e a pessoa removida deverá rescindir a parceria.
Quando a pessoa removida contesta a resolução de remoção, ela pode iniciar um processo no tribunal popular dentro de 30 dias a partir do recebimento da notificação de remoção.
Artigo 50 Em caso de falecimento ou declaração de falecimento de um sócio, o herdeiro que goza do legítimo direito de herdar as quotas patrimoniais do referido sócio na empresa de sociedade, à luz do estipulado no contrato de sociedade ou mediante consentimento unânime de todos os sócios , obter a qualificação como sócia da referida empresa parceira a partir da data da sucessão.
Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a empresa parceira deve devolver as ações de propriedade do sócio herdado ao seu herdeiro:
(1) onde o heritor não deseja se tornar um parceiro;
(2) quando o herdeiro não obteve a qualificação como um parceiro conforme exigido por qualquer lei ou conforme estipulado no acordo de parceria; ou
(3) quaisquer outras circunstâncias, conforme estipulado no acordo de parceria, sob as quais o heritor não pode se tornar um parceiro.
Quando o herdeiro do referido sócio for uma pessoa sem capacidade civil ou com capacidade civil limitada, ele pode, mediante o consentimento unânime de todos os sócios, tornar-se sócio comanditário de acordo com a lei, e a sociedade em comandita se transforma em sociedade em comandita. Em caso de falha do consentimento unânime de todos os sócios, a empresa parceira devolverá ao herdeiro as cotas de propriedade do sócio herdado.
Artigo 51. Quando um sócio se retira da sociedade, os demais sócios devem, à luz da situação patrimonial da empresa parceira no momento da rescisão, fazer um acordo e devolver-lhe as cotas de propriedade. Se o sócio for responsável pela indenização dos prejuízos à sociedade, o valor da indenização será deduzido das referidas participações imobiliárias.
Se houver qualquer caso de parceria inacabado no momento da retirada da parceria, o acordo não será feito até que seja concluído.
Artigo 52.º As medidas de devolução das quotas de propriedade da empresa parceira ao sócio que se retire da sociedade são estipuladas no contrato de sociedade ou decididas por todos os sócios. O retorno de ações de propriedade pode ser em dinheiro ou em espécie.
Artigo 53.º O sócio que se retire da sociedade terá responsabilidade ilimitada e solidária pelas dívidas contraídas à sociedade antes da sua rescisão.
Artigo 54.º Quando o sócio se retira da sociedade, se os bens da empresa sociedade forem inferiores às suas dívidas, partilhará os prejuízos nos termos do n.º 1 do artigo 33.º da presente Lei.
Seção 6 Empresas Especiais de Parceria Comum
Artigo 55.º A instituição de serviços profissionais que presta aos seus clientes serviços remunerados com base nos conhecimentos profissionais e nas competências especiais pode ser constituída em sociedade especial comum.
O termo "sociedade em comum especial", conforme mencionado na Lei, refere-se a uma sociedade em que os sócios assumem responsabilidades de acordo com o artigo 57 da lei.
Uma empresa especial de parceria comum estará sujeita às disposições desta Seção. Se qualquer assunto não estiver previsto nesta Seção, estará sujeito às disposições das Seções 1 a 5 deste Capítulo.
Artigo 56. Em nome de empresa comum especial, as palavras "parceria comum especial" devem ser indicadas de forma clara.
Cláusula 57 Um sócio ou vários sócios devem suportar responsabilidades ilimitadas ou responsabilidades ilimitadas e solidárias pelas dívidas contraídas à empresa parceira em decorrência de seu (seu) ato doloso doloso ou grave, e os demais sócios devem suportar responsabilidades no limite de suas respectivas ações propriedade na empresa de parceria.
Todos os sócios terão responsabilidades ilimitadas e solidárias pelas dívidas contraídas por qualquer sócio para com a empresa parceira devido a seu ato doloso intencional ou grave, e por outras dívidas da empresa parceira.
Artigo 58 Após o pagamento das dívidas contraídas por qualquer sócio à empresa parceira por ato doloso ou grave, com os bens da empresa parceira, o referido sócio será, à luz das estipulações do contrato de parceria, passível de indenizar pelas perdas para a empresa parceira.
Artigo 59 A sociedade comum especial deve constituir um fundo de risco de exercício e contratar um seguro do trabalho.
O fundo de risco praticado será utilizado para o pagamento das dívidas contraídas pelos sócios durante os seus treinos e será gerido através da abertura de uma conta bancária separada. As medidas concretas para sua gestão serão formuladas pelo Conselho de Estado.
Capítulo III Empresas de Parceria Limitada
Artigo 60 A sociedade em comandita e seus sócios estarão sujeitos às disposições deste Capítulo. Caso alguma matéria não esteja contemplada neste Capítulo, ficará sujeita ao disposto nas Seções 1 a 5 do Capítulo II da Lei das Sociedades por Ações e seus Parceiros.
Artigo 61.º A sociedade em comandita só pode ser constituída por 2 mas não mais de 50 sócios, salvo disposição em contrário da lei.
Uma empresa de sociedade em comandita deve ter pelo menos um sócio comum.
Artigo 62.º No nome de uma empresa em comandita, as palavras "sociedade em comandita" devem ser indicadas de forma clara.
Artigo 63 O contrato de sociedade não deve apenas atender ao disposto no Artigo 18 da Lei, mas também deve conter os seguintes itens:
(1) os nomes e endereços dos sócios comuns e sócios limitados;
(2) as condições que os sócios para executar os negócios da parceria devem cumprir, e os procedimentos para a seleção de tais sócios;
(3) os limites do poder dos sócios para executar os negócios da sociedade e as medidas para resolver sua violação de contrato;
(4) as condições de destituição de sócios para a execução dos negócios da sociedade e os procedimentos para sua substituição por novos;
(5) as condições e procedimentos para a admissão e retirada de sócios comanditários e outras responsabilidades relevantes; e
(6) os procedimentos para a conversão mútua de sócios comanditários e sócios comuns.
Artigo 64 O sócio comanditário pode fazer contribuições de capital em dinheiro, em espécie ou por direito de propriedade intelectual, direito de uso da terra ou outras propriedades.
Nenhum sócio comanditário pode fazer contribuições de capital por meio de serviços de mão-de-obra.
Artigo 65 O sócio comanditário deverá efetuar o pagamento integral das contribuições de capital dentro do prazo estipulado no contrato de sociedade. Caso não o faça, será obrigada a efetuar o pagamento, assumindo a responsabilidade pela violação do contrato para com os demais sócios.
Artigo 66 Os itens de registro de uma empresa em comandita devem especificar o nome de cada um deles e o valor das contribuições de capital por ele subscritas.
Artigo 67. Os negócios da sociedade em comandita única são executados pelos sócios comuns. Os sócios para a execução dos negócios da sociedade podem solicitar a confirmação das suas remunerações e a forma de as obterem no contrato de sociedade.
Artigo 68 O sócio comanditário não deve executar os negócios da sociedade, nem representar a empresa em comandita externa.
Os seguintes atos de um sócio comanditário não devem ser considerados como executores de negócios de parceria:
(1) participar na tomada de decisão sobre a admissão ou retirada de um parceiro comum;
(2) apresentar uma proposta sobre a gestão empresarial da empresa;
(3) participar na seleção de uma empresa de contabilidade para lidar com os negócios de auditoria da empresa de sociedade limitada;
(4) obtenção de um relatório financeiro da empresa de sociedade em comandita após auditoria;
(5) consultar os livros contábeis da sociedade em comandita e outros materiais financeiros que dizem respeito aos próprios interesses do comandante;
(6) entrar com ações judiciais ou mover uma ação judicial contra o (s) sócio (s) responsável (is) quando os interesses deste sócio comanditário na empresa de sociedade em comandita forem prejudicados;
(7) Quando o sócio responsável pela execução dos negócios da sociedade deixar de exercer o seu direito, instá-lo a exercer os seus direitos ou iniciar uma ação judicial para proteger os interesses da empresa; e
(8) oferecendo uma garantia para esta empresa de acordo com a lei.
Artigo 69 Nenhuma sociedade em comandita pode distribuir todos os lucros a apenas uma parte dos sócios, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade.
Artigo 70 O sócio comanditário pode negociar com a empresa em comandita a que pertence, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade.
Artigo 71. O sócio comanditário pode, única ou conjuntamente com terceiros, operar um negócio que concorra com a sociedade comanditária, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade.
Artigo 72.º O sócio comanditário pode dar penhor a sua parte dos bens da empresa sociedade, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade.
Artigo 73.º O sócio comanditário pode, à luz das disposições do contrato de sociedade, transferir a sua quota-parte dos bens da sociedade em comandita para um não sócio, devendo, porém, notificar os demais sócios com 30 dias de antecedência.
Artigo 74.º No caso de os bens próprios do sócio comanditário não serem suficientes para saldar a dívida irrelevante para a sociedade em comandita, este poderá utilizar o produto adquirido na sociedade em comandita para o pagamento da dívida. O credor também pode requerer ao tribunal popular o reembolso da dívida com a cota de propriedade do referido sócio comanditário na sociedade parceira, nos termos da lei.
Quando o tribunal popular exigir o reembolso da dívida com a cota de propriedade do referido sócio comanditário, deverá enviar notificação a todos os sócios. Os demais sócios terão direito de preferência à parcela de propriedade do citado sócio nas mesmas condições.
Artigo 75 Quando restarem apenas os sócios comanditários numa empresa em comandita, a empresa em comandita será dissolvida. Onde apenas os sócios comuns são deixados em uma empresa de sociedade em comandita, a empresa de sociedade em comandita deve ser transformada em uma empresa de sociedade em comandita.
Artigo 76 Quando for razoável para um terceiro acreditar que um sócio comanditário é um sócio comum e negociar com ele, o sócio comanditário terá as mesmas responsabilidades pela negociação que um sócio comanditário.
Quando um sócio comanditário, sem autorização, negociar com qualquer outra pessoa e causar qualquer prejuízo à sociedade em comandita ou a outros sócios, ele será responsável pela indenização.
Artigo 77.º O novo sócio comanditário deve, no limite do montante das contribuições de capital que subscrever, assumir as responsabilidades pelas dívidas da sociedade em comandita anteriores à sua admissão.
Artigo 78.º Se o sócio comanditário se encontrar em qualquer das circunstâncias previstas nos itens (1), (3) e (5) do n.º 1 do artigo 48.º da Lei, considera-se que se retirou naturalmente da sociedade.
Artigo 79.º Quando a pessoa singular, na qualidade de sócio comanditário, perde a sua qualidade civil durante a existência de uma sociedade em comandita, os outros sócios não podem exigir que se retire da sociedade por esse motivo.
Artigo 80 Quando um sócio comanditário pessoa física for morto ou declarado morto, ou quando uma pessoa jurídica ou qualquer outra organização como sócio comanditário for rescindido, seu herdeiro ou sucessor de direitos pode obter a qualificação de sócio comanditário de a empresa de sociedade em comandita.
Cláusula 81 Após a saída do sócio comanditário da sociedade, este deverá, no limite dos bens que adquiriu da sociedade em comandita no momento da rescisão, arcar com as responsabilidades pelas dívidas contraídas à sociedade em comandita. antes de sua retirada.
Artigo 82.º Salvo disposição em contrário da sociedade, a transformação do sócio comanditário em comanditário ou de comandito em comanditário depende do consentimento unânime de todos os sócios.
Artigo 83.º Em caso de transformação do sócio comanditário em sócio comanditário, este assume a responsabilidade ilimitada e solidária pelas dívidas contraídas à sociedade em comandita durante o período em que for comandado.
Artigo 84.º Em caso de transformação do sócio comum em comanditário, assume a responsabilidade ilimitada e solidária pelas dívidas contraídas à sociedade parceira durante o período em que for sócio comum.
Capítulo IV Dissolução e Liquidação de uma Empresa Parceria
Artigo 85 Em qualquer das seguintes circunstâncias, uma empresa parceira será dissolvida:
(1) quando o prazo da parceria expira e os parceiros decidem não operá-la mais;
(2) onde ocorrer qualquer uma das causas de dissolução conforme estipulado no acordo de parceria;
(3) onde todos os sócios tomam a decisão de dissolvê-lo;
(4) caso tenham se passado 30 dias desde que o número de sócios não atingiu o quorum;
(5) quando o objetivo da parceria conforme estipulado no acordo de parceria foi alcançado ou não pode ser alcançado;
(6) onde sua licença comercial for revogada, ou for ordenada a fechar ou ser revogada; ou
(7) outros motivos previstos em leis ou regulamentos administrativos.
Artigo 86. A sociedade dissolve-se e é liquidada pelos liquidatários.
Os liquidatários serão assumidos por todos os sócios. Mediante o consentimento de mais da metade de todos os sócios, um ou vários sócios ou terceiros podem, após a ocorrência da causa de dissolução da sociedade parceira, ser designados ou incumbidos de atuar como liquidatários.
Caso os liquidatários ainda não estejam confirmados no prazo de 15 dias contados da ocorrência da causa de dissolução da sociedade societária, os sócios ou demais interessados ​​podem requerer ao tribunal popular a designação dos liquidantes.
Artigo 87 Os liquidatários deverão executar os seguintes negócios durante o processo de liquidação:
(1) liquidar as propriedades da empresa parceira e preparar os balanços e as listas de propriedades;
(2) para dispor dos assuntos inacabados da empresa parceira que estão relacionados com a liquidação;
(3) para pagar impostos a pagar;
(4) para liquidar créditos e dívidas;
(5) para lidar com as propriedades restantes após a empresa parceira pagar suas dívidas; e
(6) participar em ações judiciais ou arbitragens em nome da empresa parceira.
Artigo 88.º Os liquidatários devem, no prazo de 10 dias a contar da decisão de dissolução, informar os credores das matérias relevantes da dissolução e fazer anúncio em jornal no prazo de 60 dias. Os credores deverão, no prazo de 30 dias a partir do dia em que receberem a notificação ou em 45 dias a partir da data do anúncio, caso não receba a notificação, declarar seus créditos aos liquidatários.
Ao declarar os seus créditos, o credor deve indicar as questões relevantes dos créditos e apresentar os materiais de apoio. E os liquidatários devem registrar os créditos.
Durante o processo de liquidação, a empresa parceira ainda existe, mas não deve realizar qualquer atividade comercial irrelevante para a liquidação.
Art. 89 Após o pagamento das despesas de liquidação, salários dos empregados, prêmios da seguridade social e indenizações judiciais, os tributos pendentes e as dívidas com os bens da empresa parceira, os bens residuais podem ser distribuídos de acordo com o § 1º do art. 33 da Lei .
Artigo 90 Finda a liquidação, os liquidatários elaborarão relatório de liquidação, o qual deverá, no prazo de 15 dias a contar da data do relatório de liquidação apenso com as assinaturas e selos de todos os sócios, ser submetido ao órgão de registro da empresa para baixa e registro da empresa de parceria.
Artigo 91.º Após a baixa e o registo da sociedade parceira, os ex-sócios comuns continuam a suportar a responsabilidade limitada e solidária pelas dívidas ocorridas durante a existência da sociedade parceira.
Artigo 92 Quando a sociedade parceira não puder saldar as dívidas devidas, os credores podem requerer ao tribunal popular a liquidação da falência ou solicitar aos sócios comuns a restituição.
Em caso de falência de uma sociedade parceira, os sócios comuns continuarão a arcar com responsabilidades solidárias pelas dívidas da empresa parceira.
Capítulo V Responsabilidades Legais
Artigo 93 Qualquer pessoa que obtenha o registro de uma empresa parceira violando a lei, tais como fornecendo documentos falsos ou usando outros meios fraudulentos, será condenada a fazer correções pelo órgão de registro de empresa e será aplicada uma multa não inferior a 5 , 000 yuan, mas não mais do que 50 000 yuan. Se a circunstância for grave, o registro da empresa será revogado e será aplicada uma multa não inferior a 50 yuans, mas não superior a 000 yuans.
Artigo 94 Quando uma empresa parceira violar a Lei ao deixar de indicar seu nome com as palavras "parceria comum" ou "parceria especial" ou "sociedade em comandita", será ordenada a fazer correções pelo órgão de registro da empresa e receberá um multa não inferior a 2 yuans, mas não superior a 000 yuans.
Artigo 95 Qualquer pessoa que não tenha obtido uma licença comercial, mas esteja se envolvendo em operação comercial de parceria em nome de uma empresa parceira ou ramo de uma empresa parceira, como em violação desta Lei, será condenado a interromper tal operação comercial pelo registro da empresa órgão e receberá uma multa não inferior a 5 yuans, mas não superior a 000 yuans.
Caso a empresa parceira deixe de modificar o registro para a alteração de qualquer item do registro nos termos da Lei, será obrigada a cumprir as formalidades de registro. Se não o fizer dentro do prazo, será aplicada uma multa não inferior a 2 yuans, mas não superior a 000 yuans.
Quando os sócios que executam os negócios da parceria não conseguem cumprir atempadamente as formalidades de modificação de registro quando qualquer item de registro de uma empresa de parceria muda, eles devem compensar por qualquer perda ocorrida da mesma para a empresa de parceria, outros sócios ou terceiros de boa fé.
Artigo 96 Quando qualquer sócio executando os negócios da parceria ou qualquer praticante de uma empresa parceira ocupar qualquer benefício que atribua à empresa parceira ao tirar vantagem de sua posição, se apropriar indevidamente de qualquer propriedade da empresa parceira por outros meios ilegais, ele deverá devolver o benefício ou propriedade para a empresa de parceria. Caso seu ato resulte em qualquer prejuízo para a empresa parceira ou para outros sócios, ele arcará com as responsabilidades de compensação.
Artigo 97 Quando qualquer sócio, sem consentimento unânime de todos os sócios, executa por si mesmo qualquer negócio que estará sujeito ao consentimento unânime de todos os sócios de acordo com a Lei ou o acordo de parceria, se o seu ato resultar em qualquer prejuízo para a empresa parceira ou a outros sócios, arcará com as responsabilidades da indenização.
Artigo 98 Quando qualquer sócio, que não tem competência para executar os negócios da sociedade, praticar ilegalmente tais negócios, se o seu ato resultar em prejuízo para a sociedade da sociedade ou para os outros sócios, ele arcará com as responsabilidades da indenização.
Artigo 99 Quando qualquer sócio, em violação das disposições desta Lei ou das estipulações do contrato de parceria, empreender qualquer negócio concorrente com a empresa parceira ou negociar com a empresa parceira, o produto relevante será atribuído à empresa parceira. Se qualquer perda for causada à empresa parceira ou a outros sócios, ele deverá arcar com as responsabilidades de compensação.
Artigo 100 Se qualquer liquidatário deixar de apresentar um relatório de liquidação ao órgão de registro de empresas, conforme exigido por lei, ou de apresentar um relatório de liquidação que oculte ou omita qualquer fato importante, será ordenado a fazer correções pelo órgão de registro de empresas. As despesas e perdas daí decorrentes serão pagas e compensadas pelo liquidante.
Artigo 101.º Quando qualquer síndico procurar obter rendimentos ilegais ou ocupar qualquer propriedade da empresa parceira durante o processo de execução dos negócios da liquidação, deverá devolver esses rendimentos ou bens à empresa parceira. Se qualquer perda resultar para a empresa parceira ou para outros sócios, ele deverá arcar com as responsabilidades de compensação.
Artigo 102 Quando qualquer síndico, em violação da lei, oculte ou transfira qualquer propriedade da empresa parceira, faça qualquer registro falso nos balanços ou listas de propriedade, distribua propriedades antes da liquidação de dívidas ou prejudique os interesses dos credores , ele suportará as responsabilidades da indemnização.
Artigo 103.º A violação do contrato de sociedade por parte de um dos sócios é responsável pela violação do contrato.
Havendo disputa entre os sócios sobre a celebração do contrato de parceria, os sócios poderão resolvê-la por meio de negociação ou mediação. Se não quiserem ou não conseguirem resolvê-lo por meio de negociação ou medicação, eles podem solicitar à instituição arbitral a arbitragem nos termos da cláusula compromissória do contrato de parceria ou de acordo com a convenção de arbitragem por escrito celebrada posteriormente. Se não houver cláusula compromissória no acordo de parceria e eles não conseguirem chegar a qualquer acordo de arbitragem por escrito posteriormente, eles podem iniciar um processo no tribunal popular.
Artigo 104.º Quando qualquer dos funcionários dos órgãos administrativos competentes, em violação desta lei, prejudique os direitos e interesses legítimos da empresa parceira, abusando do seu poder, procurando benefícios privados ou aceitando subornos, será punido com sanção administrativa.
Artigo 105 Quem cometer qualquer ato em violação da lei e constituir crime será investigado para a responsabilidade penal.
Art. 106 Quem infringir a Lei responderá pela indenização civil e pagará as penalidades pecuniárias ou multas. Caso os seus bens sejam insuficientes para o pagamento simultâneo dos referidos bens, terá em primeiro lugar a responsabilidade civil pela indemnização.
Capítulo VI Disposições Suplementares
Artigo 107.º Quando a instituição não empresarial de serviços profissionais assumir a forma de sociedade nos termos da legislação aplicável, as responsabilidades dos seus sócios estão sujeitas ao disposto na Lei sobre as responsabilidades dos sócios de empresa especial em parceria comum.
Artigo 108.º As medidas de gestão para a constituição de empresas parceiras por pessoas singulares ou empresas estrangeiras são formuladas pelo Conselho de Estado.
Art. 109 Esta Lei entra em vigor a partir de 1º de junho de 2007.

Esta tradução em inglês vem do site da Invest In China (Agência de Promoção de Investimentos do Ministério do Comércio). Em um futuro próximo, uma versão em inglês mais precisa, traduzida por nós, estará disponível no Portal de Leis da China.