Lei das Sociedades da República Popular da China
(Adotado na 5ª Reunião do Comitê Permanente da 8ª Assembleia Popular Nacional em 29 de dezembro de 1993; alterado pela primeira vez de acordo com a Decisão sobre a Alteração da Lei das Sociedades da República Popular da China adotada na 13ª Reunião do Comitê Permanente do Nono Congresso Popular em 25 de dezembro de 1999; alterado pela segunda vez de acordo com a Decisão da República Popular da China sobre a alteração da Lei das Sociedades Anônimas da República Popular da China, adotada na 11ª Reunião do Comitê Permanente da o 10º Congresso Nacional do Povo em 28 de agosto de 2004; revisado na 18ª Reunião do 10º Congresso Nacional do Povo da República Popular da China em 27 de outubro de 2005; alterado pela terceira vez de acordo com a Decisão sobre a Alteração de Sete Leis, incluindo Lei de Proteção do Meio Marinho da República Popular da China adotada na Sexta Reunião do Comitê Permanente da 12ª Assembleia Popular Nacional em dezembro er 28, 2013; e alterado pela quarta vez de acordo com a Decisão sobre a alteração da Lei das Sociedades da República Popular da China na Sexta Reunião do Comitê Permanente do 13º Congresso Nacional do Povo em 26 de outubro de 2018)
Conteúdo
Capítulo I Disposições Gerais
Capítulo II Estabelecimento e Estrutura Organizacional de Empresas de Responsabilidade Limitada
Seção 1 Estabelecimento
Seção 2 Estrutura Organizacional
Seção 3 Disposições especiais sobre empresas de responsabilidade limitada de uma pessoa
Seção 4 Disposições especiais para empresas totalmente estatais
Capítulo III Transferência de participação acionária em sociedades de responsabilidade limitada
Capítulo IV Estabelecimento e Estrutura Organizacional das Empresas Limitadas por Ações
Seção 1 Estabelecimento
Seção 2 Assembleia Geral
Seção 3 Diretoria e Gerente
Conselho de Supervisores
Seção 5 Disposições especiais sobre a estrutura organizacional das empresas listadas
Capítulo V Emissão e Transferência de Ações em Empresas Limitadas por Ações
Seção 1 Emissão de Ações
Seção 2 Transferência de Ações
Capítulo VI Qualificações e Obrigações dos Conselheiros, Supervisores e Oficiais Seniores de Empresas
Capítulo VII Títulos Corporativos
Capítulo VIII Assuntos Financeiros e Contabilidade de Empresas
Capítulo IX Fusões e Cisões, Aumento e Redução de Capital de Empresas
Capítulo X Dissolução e Liquidação de Empresas
Capítulo XI Filiais de Empresas Estrangeiras
Capítulo XII Responsabilidade Legal
Capítulo XIII Disposições Suplementares
Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1 A Lei das Sociedades da República Popular da China (doravante denominada a "Lei") foi promulgada a fim de padronizar a organização e as atividades das empresas, proteger os direitos e interesses legítimos das empresas, acionistas e credores, salvaguardar o ordem social e econômica e promover o desenvolvimento da economia socialista de mercado.
Artigo 2 Para os fins da Lei, o termo "sociedades" refere-se a sociedades de responsabilidade limitada e sociedades limitadas por ações estabelecidas no território da China de acordo com a lei.
Artigo 3.º A empresa é a pessoa colectiva empresarial que possui bens próprios de pessoa colectiva e goza de direitos de propriedade de pessoa colectiva. A empresa será responsável por suas dívidas na extensão de todos os seus bens.
O acionista de uma sociedade de responsabilidade limitada será responsável pela empresa na extensão da contribuição de capital que subscreve. O acionista de uma sociedade limitada por ações será responsável pela sociedade na medida das ações que subscreve.
Artigo 4º Os acionistas da sociedade gozam de direitos como a retribuição dos bens, a participação nas principais decisões e a seleção dos administradores nos termos da lei.
Artigo 5 Ao se envolver em atividades comerciais, a empresa deve cumprir as leis e regulamentos administrativos, observar a moralidade social e a ética nos negócios, agir de boa fé, aceitar a supervisão do governo e do público e assumir responsabilidades sociais.
Os legítimos direitos e interesses das sociedades devem ser protegidos por lei e não devem ser infringidos.
Artigo 6º Para constituir uma sociedade, o pedido de registo de estabelecimento deve ser apresentado junto do órgão de registo da sociedade nos termos da lei. Cumpridas as condições de constituição aqui especificadas, o requerente deverá ser registado pelo órgão de registo da sociedade como sociedade por quotas ou por quotas. Caso não sejam cumpridas as condições de constituição aqui especificadas, não poderá ser registrada como sociedade por quotas ou por quotas.
Quando as leis ou regulamentos administrativos determinam que o estabelecimento de uma empresa está sujeito a aprovação, os procedimentos de aprovação devem ser realizados de acordo com a lei antes do registro da empresa.
O público pode solicitar à autoridade de registro de empresa informações sobre os detalhes registrados de uma empresa, e a autoridade de registro de empresa deve tornar essa consulta disponível.
Artigo 7.º À sociedade constituída nos termos da lei, é emitida uma licença comercial pelo órgão de registo da sociedade. A data de emissão da licença comercial da empresa será a data do estabelecimento da empresa.
A licença comercial da empresa deve conter o nome, endereço, capital social, o âmbito do negócio e o nome do representante legal da empresa.
No caso de qualquer alteração em qualquer item registrado na licença comercial da empresa, a empresa deve realizar a alteração das formalidades de registro e uma nova licença comercial deve ser renovada pela autoridade de registro da empresa.
Art. 8º A denominação da sociedade limitada constituída nos termos da Lei deverá conter as palavras “sociedade limitada” ou “sociedade limitada”.
A denominação de sociedade limitada por ações constituída nos termos da Lei deverá conter as palavras “sociedade limitada por ações” ou “sociedade por ações”.
Artigo 9.º Quando a sociedade por quotas pretende converter-se em sociedade por quotas, devem ser satisfeitas as condições relativas às sociedades por quotas aqui estabelecidas. Quando uma sociedade limitada por ações pretende ser convertida em uma sociedade de responsabilidade limitada, as condições com relação às sociedades de responsabilidade limitada aqui estabelecidas devem ser atendidas.
Quando uma sociedade de responsabilidade limitada é convertida em uma sociedade limitada por ações, ou quando uma sociedade limitada por ações é convertida em uma sociedade de responsabilidade limitada, as reivindicações e dívidas da empresa que surgiram antes da conversão serão sucedidas pelo empresa após a conversão.
Artigo 10.º O domicílio da sociedade é o local onde se situa a sua sede.
Artigo 11.º Para a constituição da sociedade, os estatutos são redigidos nos termos da lei. Os artigos de associação de uma empresa serão vinculativos para a empresa, acionistas, diretores, supervisores e altos executivos.
Artigo 12.º O âmbito dos negócios da sociedade deve ser especificado nos estatutos da sociedade e registado nos termos da lei. A sociedade pode alterar os seus estatutos e alterar o âmbito dos negócios, desde que proceda à alteração do registo.
Quando qualquer item no escopo dos negócios de uma empresa estiver sujeito à aprovação conforme exigido por leis ou regulamentos administrativos, tal item deve ser aprovado de acordo com a lei.
Artigo 13.º O presidente do conselho de administração, o administrador executivo ou o administrador da sociedade devem agir como representantes legais da sociedade nos termos dos estatutos da sociedade e as formalidades de registo devem ser cumpridas nos termos da lei. Em caso de alteração do representante legal da empresa, serão cumpridas as formalidades para alteração do registo.
Artigo 14 A empresa pode abrir filiais. Para estabelecer uma filial, o pedido deve ser feito à autoridade de registro da empresa para o registro e uma licença comercial deve ser obtida. A sucursal não tem o estatuto de pessoa colectiva e a responsabilidade civil é da empresa.
Uma empresa pode estabelecer subsidiárias. Uma subsidiária tem o estatuto de pessoa colectiva e, de forma independente, assume a responsabilidade civil de acordo com a lei.
Artigo 15 Uma sociedade pode investir em outras empresas, desde que não possa tornar-se um investidor solidário com as dívidas da empresa em que investe, salvo disposição em contrário da lei.
Artigo 16 Quando uma empresa investe em outra empresa ou fornece uma garantia para outra parte, uma resolução deve ser adotada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral ou de acionistas, de acordo com as disposições dos estatutos da empresa. Quando os estatutos da sociedade especificam um limite para o montante total do investimento ou garantia e o montante de um único investimento ou garantia, o limite especificado não pode ser excedido.
Quando uma empresa fornece uma garantia para um acionista ou controlador de fato da empresa, uma resolução da assembleia de acionistas ou assembleia geral deve ser aprovada.
Qualquer acionista estabelecido no parágrafo anterior ou controlado por um controlador de fato estabelecido no parágrafo anterior não pode participar da votação de qualquer deliberação especificada no parágrafo anterior. Tal deliberação será adotada pelos demais acionistas presentes na assembleia e representem mais da metade dos direitos de voto.
Artigo 17 A empresa deve proteger os direitos e interesses legítimos de seus empregados, celebrar contratos de trabalho com seus empregados, contribuir com prêmios de seguro social, fortalecer a proteção do trabalho e garantir a segurança da produção de acordo com a lei.
A empresa deve usar vários métodos para fortalecer a educação profissional e o treinamento no trabalho de seus funcionários, a fim de melhorar suas capacidades.
Artigo 18 Os empregados de uma empresa devem organizar um sindicato e conduzir atividades sindicais de acordo com a Lei Sindical da República Popular da China para proteger os direitos e interesses legítimos dos empregados. A empresa deve proporcionar ao seu sindicato as condições necessárias para o desenvolvimento de suas atividades. O sindicato da empresa deve celebrar contratos coletivos em nome dos funcionários com a empresa no que diz respeito a questões como remuneração do trabalho, jornada de trabalho, bem-estar, seguro e segurança e saúde no trabalho dos funcionários de acordo com a lei.
A empresa deve implementar a gestão democrática por meio do Congresso de funcionários e trabalhadores ou outros canais, de acordo com as disposições da Constituição e leis pertinentes.
Quando uma empresa discute e decide sobre a reestruturação e questões importantes relativas à sua operação comercial ou formula as principais regras, regulamentos e políticas, deve solicitar opiniões do sindicato da empresa, bem como opiniões e sugestões de seus funcionários através da equipe e trabalhadores 'congresso ou outros canais.
Artigo 19 Em uma empresa, uma organização do Partido Comunista da China será estabelecida para realizar as atividades do partido de acordo com a Carta do Partido Comunista da China. A empresa deve fornecer as condições necessárias para as atividades da organização partidária.
Artigo 20 Os acionistas de uma empresa devem cumprir as leis, regulamentos administrativos e os estatutos da empresa e exercer os direitos dos acionistas de acordo com a lei, e não podem abusar dos direitos dos acionistas para prejudicar os interesses da empresa ou de outros acionistas, ou abusar a independência da pessoa jurídica da empresa e a responsabilidade limitada dos acionistas em prejudicar os interesses dos credores da empresa.
Quando um acionista da sociedade abusa dos seus direitos de acionista, causando prejuízos à sociedade ou a outros acionistas, o acionista será responsável por uma indemnização nos termos da lei.
Quando um acionista da empresa abusa do status de independência da pessoa jurídica da empresa e da responsabilidade limitada dos acionistas para evadir dívidas e prejudica gravemente os interesses dos credores da empresa, ele deve assumir a responsabilidade solidária pelas dívidas da empresa.
Artigo 21 O acionista controlador, controlador de fato, conselheiros, supervisores e diretores de uma sociedade não podem utilizar a sua afiliação para prejudicar os interesses da sociedade.
Aquele que violar o disposto no parágrafo anterior e causar prejuízo à empresa, será responsável pela indenização.
Artigo 22 Uma resolução da assembleia geral ou da assembleia geral ou do conselho de administração de uma sociedade será nula se o seu conteúdo violar as leis ou regulamentos administrativos.
Quando o procedimento para convocar a assembleia geral ou assembleia geral ou a assembleia do conselho de administração, ou o método de votação viole as leis, regulamentos administrativos ou os estatutos da empresa, ou se o conteúdo de uma resolução viole os artigos de constituição da sociedade, um acionista pode, no prazo de 60 dias a contar da data de adoção da deliberação, requerer ao tribunal popular o cancelamento da deliberação.
Sempre que o acionista intentar a ação nos termos do número anterior, o tribunal popular pode, a pedido da sociedade, exigir ao acionista a prestação da garantia correspondente.
Quando a empresa tiver realizado o registro de alterações de acordo com a resolução da assembleia geral ou da assembleia geral ou do conselho de administração, a empresa deverá solicitar à autoridade de registro da empresa o cancelamento do registro de alteração após o tribunal popular declarar a resolução inválida ou cancela a resolução.
Capítulo II Estabelecimento e Estrutura Organizacional de Empresas de Responsabilidade Limitada
Seção 1 Estabelecimento
Artigo 23 As seguintes condições devem ser satisfeitas para a constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada:
(1) o número de acionistas está em conformidade com o número estatutário;
(2) a contribuição de capital subscrita por todos os acionistas é consistente com o estabelecido nos estatutos;
(3) os acionistas formularam em conjunto os estatutos da empresa;
(4) a empresa possui um nome e uma estrutura organizacional estabelecida em conformidade com os requisitos para sociedades de responsabilidade limitada; e
(5) a empresa tem domicílio.
Artigo 24 A sociedade limitada deve ser investida e constituída por, no máximo, 50 acionistas.
Artigo 25 Os estatutos das sociedades de responsabilidade limitada devem especificar os seguintes dados:
(1) o nome e domicílio da empresa;
(2) o escopo de negócios da empresa;
(3) o capital social da empresa;
(4) os nomes dos acionistas;
(5) o método, montante e tempo de contribuição de capital pelos acionistas;
(6) a organização da empresa e seus métodos de estabelecimento, funções e poderes e regras de procedimento;
(7) o representante legal da empresa; e
(8) outros assuntos que a assembleia geral julgue necessário serem especificados.
Os acionistas devem assinar e apor os seus selos nos estatutos da sociedade.
Artigo 26 O capital social de uma sociedade de responsabilidade limitada deve ser as contribuições de capital subscritas por todos os acionistas registrados junto ao órgão de registro de sociedades.
Quando as leis, regulamentos administrativos e as decisões do Conselho de Estado estipularem o capital social efetivo realizado e outro valor sobre o capital social mínimo de uma sociedade de responsabilidade limitada, tais estipulações deverão prevalecer.
Artigo 27 Os acionistas podem fazer contribuições de capital em moeda ou em propriedade não monetária que pode ser avaliada em moeda e transferível de acordo com a lei, como objetos físicos, propriedade intelectual e direitos de uso da terra, exceto para propriedade que não pode ser usada como contribuição de capital de acordo com as leis ou regulamentos administrativos.
A propriedade não monetária contribuída como capital deve ser avaliada e verificada e não deve ser supervalorizada ou subvalorizada. Quando as leis ou regulamentos administrativos tiverem disposições sobre avaliação, tais disposições devem prevalecer.
Artigo 28.º Cada acionista deve efetuar a contribuição de capital que subscrever, conforme especificado nos estatutos da sociedade, atempada e integralmente. Quando um acionista fizer sua contribuição de capital em moeda, ele deverá depositar o valor total da contribuição de capital em moeda em uma conta bancária aberta pela sociedade de responsabilidade limitada em um banco. Quando uma contribuição de capital é feita em propriedade não monetária, os procedimentos de transferência dos direitos de propriedade nela contidos devem ser tratados de acordo com a lei.
Se um acionista deixar de fazer uma contribuição de capital de acordo com o parágrafo anterior, ele, além de fazer uma contribuição de capital integral para a empresa, será responsável por quebra de contrato com os acionistas que fizeram suas contribuições de capital dentro do prazo e na íntegra.
Artigo 29 Depois de os acionistas subscreverem a contribuição de capital na íntegra conforme previsto nos estatutos, um representante designado por todos os acionistas ou um agente nomeado conjuntamente por eles deve apresentar um pedido de registro da empresa e documentos, tais como os estatutos da empresa para a empresa autoridade de registro para solicitar o registro do estabelecimento.
Artigo 30 Quando, após o estabelecimento de uma sociedade limitada, o valor real da propriedade não monetária contribuído como capital para o estabelecimento da sociedade for considerado marcadamente inferior ao valor estabelecido nos estatutos da sociedade, o o acionista que fizer essa contribuição deverá compensar a diferença. Os demais acionistas na época da constituição da empresa serão solidariamente responsáveis por essa diferença.
Artigo 31 A sociedade limitada deve emitir certificados de contribuição de capital aos seus acionistas depois de constituída.
O certificado de contribuição de capital deve especificar os seguintes dados:
(1) o nome da empresa;
(2) a data de constituição da empresa;
(3) o capital social da empresa;
(4) o nome do acionista, o valor de sua contribuição de capital feita e a data da contribuição de capital; e
(5) o número de série e a data de emissão do certificado de contribuição de capital.
O certificado de contribuição de capital deve ser aposto com o selo da empresa.
Artigo 32 A sociedade de responsabilidade limitada deve estabelecer um registro de acionistas para registrar os seguintes itens:
(1) os nomes e domicílios dos acionistas;
(2) os valores da contribuição de capital dos acionistas; e
(3) os números de série dos certificados de verificação de capital.
Os acionistas inscritos no registro de acionistas podem reivindicar e exercer os direitos dos acionistas com base no registro de acionistas.
A empresa deve registrar os nomes de seus acionistas junto ao órgão de registro da empresa. Havendo alteração nos itens cadastrados, deverá ser realizado o registro da modificação. Quem não consegue completar o registro ou alterar o registro não pode resistir às reivindicações de terceiros.
Cláusula 33 Os acionistas terão o direito de examinar e reproduzir os estatutos da sociedade, as atas da assembleia geral, as deliberações das reuniões do conselho de administração, as deliberações das reuniões do conselho de supervisão e relatórios financeiros e contábeis.
Os acionistas podem solicitar o exame dos livros contábeis da empresa. Sempre que um acionista solicitar o exame dos livros contábeis da empresa, deverá fazer um pedido por escrito à empresa indicando o objeto da mesma. Quando a empresa tiver uma base razoável para acreditar que o objetivo do exame dos livros contábeis pelo acionista é impróprio e que tal exame pode prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa, a empresa pode recusar-se a disponibilizar os livros para exame , e deverá responder ao acionista por escrito e indicar o motivo da recusa no prazo de 15 dias após a solicitação por escrito do acionista. Caso a sociedade se recuse a disponibilizar os livros de contas para exame, o acionista pode requerer ao tribunal popular o fornecimento dos livros de contas pela sociedade.
Artigo 34 O acionista receberá dividendos na proporção de sua contribuição de capital integralizado. Quando a empresa aumentar seu capital, o acionista terá o direito de prioridade para subscrever a contribuição de capital na proporção de sua contribuição de capital integralizado, exceto se todos os acionistas concordarem em não receber dividendos na proporção da contribuição de capital integralizado ou não exercer o direito de prioridade para subscrever a contribuição de capital na proporção da contribuição de capital realizada.
Artigo 35 Após a constituição da sociedade, os seus acionistas não podem retirar a sua contribuição de capital.
Seção 2 Estrutura Organizacional
Artigo 36 A assembleia geral de uma sociedade por quotas deve ser composta por todos os acionistas. A assembleia geral será o órgão de autoridade da sociedade e exercerá as suas funções e atribuições nos termos da lei.
Artigo 37 A assembleia geral exercerá as seguintes funções e poderes:
(1) decidir sobre as políticas de negócios e planos de investimento da empresa;
(2) eleger e substituir diretores e supervisores que não sejam nomeados entre os representantes do pessoal e dos trabalhadores e decidir sobre questões relativas à remuneração dos diretores e supervisores;
(3) considerar e aprovar relatórios do conselho de administração;
(4) considerar e aprovar relatórios do conselho de supervisores ou supervisores;
(5) considerar e aprovar as propostas de orçamentos financeiros anuais e contas finais da empresa;
(6) considerar e aprovar os planos de distribuição de lucros da empresa e planos de compensação de perdas;
(7) deliberar sobre o aumento ou redução do capital social da empresa;
(8) para aprovar resoluções sobre a emissão de títulos corporativos;
(9) para aprovar resoluções sobre questões como fusão, divisão, dissolução, liquidação ou mudança da forma societária da empresa;
(10) para alterar os estatutos da empresa; e
(11) outras funções e poderes especificados nos estatutos da sociedade.
Caso os acionistas, por unanimidade, expressem o consentimento por escrito sobre as matérias previstas no parágrafo anterior, a deliberação poderá ser tomada, sem convocação da assembleia geral, diretamente com documento da deliberação contendo as assinaturas e os selos de todos os acionistas.
Artigo 38 A primeira assembleia geral será convocada e presidida pelo acionista que efetuou o maior aporte de capital, e exercerá suas funções e atribuições nos termos deste Estatuto Social.
Artigo 39 A assembleia geral será dividida em reuniões ordinárias e extraordinárias.
As reuniões ordinárias são convocadas atempadamente, de acordo com os estatutos da sociedade. Uma reunião extraordinária será convocada quando for proposta por acionistas que representem um décimo ou mais dos direitos de voto, ou por um terço ou mais dos diretores ou pelo conselho de supervisores ou, no caso de uma empresa sem um conselho de supervisores , pelo (s) supervisor (es).
Cláusula 40 Quando uma sociedade limitada estabelecer um conselho de administração, a assembleia geral será convocada pelo conselho de administração e presidida pelo presidente do conselho. Quando o presidente do conselho não puder ou deixar de cumprir suas funções, a reunião será presidida pelo vice-presidente do conselho. Quando o vice-presidente do conselho não puder ou deixar de cumprir suas funções, a reunião será presidida por um conselheiro designado em conjunto por mais da metade dos conselheiros.
Quando uma sociedade de responsabilidade limitada não tiver conselho de administração, a assembleia geral será convocada e presidida pelo (s) diretor (es) executivo (s).
Quando o conselho de administração ou o diretor executivo não puder ou deixar de cumprir o dever de convocar a assembleia geral, a assembleia será convocada e presidida pelo conselho de supervisores ou, no caso de uma empresa sem conselho de supervisores, os supervisores. Se o conselho de supervisores ou os supervisores não convocarem e presidirem a assembleia, a assembleia pode ser convocada e presidida por acionistas que representem um décimo ou mais dos direitos de voto.
Cláusula 41 Todos os acionistas devem ser notificados 15 dias antes da realização da assembleia geral, a menos que de outra forma estipulado nos estatutos da sociedade ou acordado por todos os acionistas.
A assembleia geral lavrará ata das deliberações sobre os assuntos sob sua consideração. Os acionistas presentes na reunião deverão assinar a ata da reunião.
Artigo 42 Os acionistas devem exercer o direito de voto em assembleia geral na proporção da sua contribuição de capital, salvo disposição em contrário dos estatutos da sociedade.
Artigo 43 A forma de deliberação e os procedimentos de votação na assembleia geral serão especificados nos estatutos da sociedade, salvo disposição em contrário da lei.
As deliberações da assembleia geral sobre a alteração dos estatutos da sociedade, aumento ou redução do capital social e fusão, divisão, dissolução ou alteração da forma societária serão adotadas por acionistas que representem dois terços ou mais dos votos direitos.
Cláusula 44 A sociedade limitada terá um conselho de administração de três a 13 membros, salvo disposição em contrário no artigo 50 deste Estatuto Social.
Em uma sociedade de responsabilidade limitada investida e estabelecida por duas ou mais empresas estatais ou duas ou mais outras entidades de investimento estatais, os membros do conselho de administração devem incluir representantes do pessoal e dos trabalhadores da empresa. Em outras sociedades de responsabilidade limitada, os membros do conselho de administração podem incluir representantes do pessoal e trabalhadores da empresa. Os representantes do pessoal e trabalhadores no conselho de administração devem ser eleitos democraticamente pelo pessoal e trabalhadores da empresa através do pessoal e do congresso dos trabalhadores, do pessoal e da assembleia geral dos trabalhadores ou por outras vias.
Um conselho de administração terá um presidente e pode ter um ou mais vice-presidentes do conselho. A forma de designação do presidente e vice-presidente do conselho de administração deve ser especificada nos estatutos da sociedade.
Artigo 45 O mandato dos administradores deve ser especificado nos estatutos da sociedade, mas cada mandato não pode exceder três anos. Quando reeleito ao término de seu mandato, um diretor pode servir mandatos consecutivos.
Quando nenhum novo diretor for eleito a tempo após o término do mandato de um diretor, ou quando um diretor renunciar durante o seu mandato, resultando no número de membros do conselho de administração abaixo do número estatutário, o o diretor original deve desempenhar as funções de diretor de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos e os estatutos da empresa antes da posse de um diretor recém-eleito.
Cláusula 46 O conselho de administração responderá perante a assembleia geral, e exercerá as seguintes funções e poderes:
(1) convocar a assembleia geral e apresentar relatório sobre os seus trabalhos à assembleia geral;
(2) implementar as deliberações da assembleia geral;
(3) decidir sobre os planos de negócios e planos de investimento da empresa;
(4) formular as propostas de orçamentos financeiros anuais e contas finais da empresa;
(5) formular os planos de distribuição de lucros da empresa e planos para compensar perdas;
(6) formular planos para o aumento ou redução do capital social da empresa ou para a emissão de sociedades;
(7) formular planos de fusão, cisão, dissolução ou mudança da forma societária da companhia;
(8) decidir sobre o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(9) decidir sobre a contratação ou demissão dos gerentes da empresa e sua remuneração, e decidir sobre a contratação ou dispensa dos gerentes adjuntos e pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros da empresa de acordo com as recomendações dos gerentes e sobre sua remuneração;
(10) formular o sistema básico de gestão da empresa; e
(11) outras funções e poderes especificados nos estatutos da sociedade.
Artigo 47 As reuniões do conselho de administração serão convocadas e presididas pelo presidente do conselho. Quando o presidente do conselho não puder ou deixar de exercer as suas funções, a reunião será convocada e presidida pelo vice-presidente do conselho. Quando o vice-presidente do conselho de administração não puder ou deixar de exercer as suas funções, a reunião será convocada e presidida por um administrador designado conjuntamente por mais de metade dos administradores.
Artigo 48.º O método de deliberação e os procedimentos de votação do conselho de administração devem ser especificados nos estatutos da sociedade, salvo disposição em contrário da lei.
O conselho de administração manterá atas de suas decisões sobre os assuntos sob sua consideração. Os conselheiros presentes à reunião deverão assinar a ata da reunião.
Ao votar uma resolução do conselho de administração, cada diretor presente na reunião terá um voto.
Artigo 49 A sociedade limitada pode ter um administrador, que deve ser empregado ou destituído pelo conselho de administração. O gerente responderá perante o conselho de administração e exercerá as seguintes funções e poderes:
(1) encarregar-se da produção, operação e gestão da empresa e de organizar a implementação das deliberações do conselho de administração;
(2) organizar a implementação dos planos anuais de negócios e planos de investimento da empresa;
(3) elaborar o plano para o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(4) elaborar o sistema básico de gestão da empresa;
(5) formular as regras e regulamentos específicos da empresa;
(6) solicitar a contratação ou demissão do (s) gerente (s) adjunto (s) e pessoa (s) responsável (is) pelos assuntos financeiros da empresa;
(7) decidir sobre a contratação ou demissão de pessoal da administração, exceto aqueles a serem empregados ou demitidos pelo conselho de administração; e
(8) outras funções e poderes delegados pelo conselho de administração.
Quando o contrato social da empresa estipular de outra forma as funções e poderes do administrador, tais disposições devem prevalecer.
O gerente deve comparecer às reuniões do conselho de administração como participante sem direito a voto.
Artigo 50 Uma sociedade de responsabilidade limitada com comparativamente poucos acionistas ou comparativamente pequena em escala pode ter um diretor executivo em vez de um conselho de administração. O diretor executivo pode atuar concomitantemente como gerente da empresa.
As funções e atribuições do administrador executivo devem ser especificadas nos estatutos da sociedade.
Artigo 51.º A sociedade por quotas tem um conselho de fiscalização, que não deve ter menos de três membros. Uma sociedade de responsabilidade limitada com comparativamente poucos acionistas e comparativamente pequena em escala pode ter de um a dois supervisores em vez de um conselho de supervisores.
O conselho de fiscalização deve incluir os representantes dos acionistas e uma proporção adequada de representantes do pessoal da empresa e dos trabalhadores, em que a proporção do pessoal e dos representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a um terço. A relação específica deve ser especificada nos estatutos da sociedade. Os representantes do pessoal e dos trabalhadores no conselho de supervisores devem ser eleitos democraticamente através do congresso do pessoal e dos trabalhadores, da assembleia geral do pessoal e dos trabalhadores ou outros meios.
O conselho de supervisores deve ter um presidente eleito por mais da metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores deve convocar e presidir a reunião do conselho de supervisores. Quando o presidente do conselho de supervisores não puder ou deixar de cumprir suas funções, a reunião do conselho de supervisores será convocada e presidida por um supervisor designado em conjunto por mais da metade dos supervisores.
Os diretores e altos executivos não podem servir simultaneamente como supervisores.
Artigo 52.º O mandato do supervisor é de três anos. Quando reeleito após o término de seu mandato, um supervisor pode servir mandatos consecutivos.
Quando nenhum novo supervisor é eleito a tempo após o término do mandato de um supervisor, ou quando um supervisor renuncia durante o seu mandato, resultando no número de membros do conselho de supervisores caindo abaixo do número estatutário, o O supervisor original deve exercer as suas funções de supervisor de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos e estatutos da sociedade antes da posse de um supervisor recém-eleito.
Cláusula 53 O conselho de fiscalização ou, no caso de uma empresa sem conselho de fiscalização, o supervisor exercerá as seguintes funções e poderes:
(1) examinar os assuntos financeiros da empresa;
(2) supervisionar a execução das funções da empresa pelos diretores e executivos seniores e recomendar a destituição dos diretores e dirigentes seniores que violem as leis, regulamentos administrativos, os estatutos da empresa ou as resoluções da assembleia geral;
(3) quando um ato de um diretor ou altos executivos for prejudicial aos interesses da empresa, exigir que o diretor ou altos executivos retifiquem tal ato;
(4) propor a convocação de assembleia geral extraordinária e convocar e presidir a assembleia geral quando o conselho de administração deixar de exercer as funções de convocação e presidir a assembleia geral estipuladas neste Estatuto Social;
(5) apresentar propostas à assembleia geral;
(6) para instituir procedimentos contra os conselheiros e diretores de acordo com o Artigo 151 deste instrumento; e
(7) outras funções e poderes especificados nos estatutos da sociedade.
Artigo 54 Os supervisores podem assistir às reuniões do conselho de administração como participantes sem direito a voto e podem fazer perguntas ou fazer sugestões sobre os assuntos a serem deliberados pelo conselho de administração.
Sempre que o conselho de fiscalização ou, no caso de uma sociedade sem conselho de fiscalização, um supervisor descubra irregularidades no funcionamento da sociedade, pode proceder a uma investigação. Quando necessário, uma empresa de contabilidade pode ser contratada para auxiliar no trabalho de investigação. As taxas serão suportadas pela empresa.
Artigo 55 O conselho de supervisores deve convocar pelo menos uma reunião por ano. Os supervisores podem propor a convocação de uma reunião extraordinária do conselho de supervisores.
O método de deliberação e os procedimentos de votação do conselho de supervisores devem ser especificados nos estatutos da sociedade, salvo disposição em contrário da lei.
As resoluções do conselho de supervisores devem ser adotadas por mais da metade dos supervisores.
O conselho de supervisores deve manter atas de suas decisões sobre os assuntos sob sua consideração. Os supervisores presentes na reunião deverão assinar a ata da reunião.
Artigo 56.º Os custos e despesas necessários ao exercício das funções e atribuições do conselho de fiscalização ou, no caso de sociedade sem conselho de fiscalização, do supervisor, são suportados pela sociedade.
Seção 3 Disposições especiais sobre empresas de responsabilidade limitada de uma pessoa
Artigo 57 As disposições desta Seção aplicam-se ao estabelecimento e à estrutura organizacional de sociedades por quotas unipessoais. Para questões não abordadas nesta Seção, as disposições da Seção 1 e da Seção 2 deste Capítulo serão aplicadas.
Para os efeitos da Lei, o termo “sociedade por quotas” refere-se a sociedade por quotas que possui apenas um acionista pessoa física ou pessoa jurídica.
Artigo 58. A pessoa singular só pode investir e constituir uma sociedade unipessoal de responsabilidade limitada. Essa sociedade limitada de uma pessoa não pode investir e estabelecer uma nova sociedade de responsabilidade limitada de uma pessoa.
Artigo 59. A sociedade por quotas unipessoal deve indicar se é integralmente propriedade de uma pessoa singular ou integralmente propriedade de uma pessoa coletiva no registo da sociedade e especificá-lo no alvará de funcionamento da sociedade.
Artigo 60 Os estatutos da sociedade anónima são redigidos pelo acionista.
Artigo 61 A sociedade limitada unipessoal não terá assembleia geral. Quando o acionista tomar a decisão prevista no Parágrafo 1º do Artigo 37 deste Estatuto Social, a mesma deverá ser feita por escrito e ser mantida na companhia após a sua assinatura pelos acionistas.
Cláusula 62 A sociedade limitada unipessoal elabora, ao final de cada exercício, um relatório financeiro e contábil que é auditado por uma empresa de contabilidade.
Artigo 63.º Quando o acionista de uma sociedade unipessoal de responsabilidade limitada não puder provar que os bens da sociedade são independentes dos próprios do acionista, o acionista será solidariamente responsável pelas dívidas da sociedade.
Seção 4 Disposições especiais para empresas totalmente estatais
Artigo 64 As disposições desta Seção aplicam-se ao estabelecimento e à estrutura organizacional de empresas totalmente estatais. Para qualquer assunto não coberto nesta Seção, as disposições da Seção 1 e Seção 2 deste Capítulo serão aplicadas.
Para efeitos da Lei, o termo "empresa totalmente estatal" refere-se a uma sociedade de responsabilidade limitada da qual o Estado é o único investidor e o Conselho de Estado ou um governo popular local autoriza uma autoridade de supervisão e administração de ativos estatais de o governo popular no mesmo nível para cumprir as responsabilidades do investidor.
Artigo 65.º Os estatutos da sociedade totalmente estatal são formulados pela autoridade de fiscalização e administração dos bens do Estado ou redigidos pelo conselho de administração e submetidos à aprovação da autoridade de fiscalização e administração dos bens do Estado.
Artigo 66. A sociedade totalmente estatal não tem assembleia geral. As funções e poderes da assembleia geral são exercidos pela autoridade de supervisão e administração de bens do Estado. A autoridade de supervisão e administração de bens do Estado pode autorizar o conselho de administração da sociedade a exercer parte das funções e poderes da assembleia geral e a decidir sobre os assuntos principais da sociedade. No entanto, a fusão, cisão, dissolução, aumento ou redução do capital social e a emissão de obrigações sociais da sociedade serão decididas pela autoridade de supervisão e administração dos bens do Estado. A fusão, divisão, dissolução ou pedido de falência de importantes empresas totalmente estatais deve, após exame e verificação pela autoridade de supervisão e administração de ativos estatais, ser comunicado ao governo popular no mesmo nível para aprovação.
As “empresas totalmente estatais importantes” a que se refere o parágrafo anterior serão determinadas de acordo com as disposições do Conselho de Estado.
Cláusula 67 Uma sociedade totalmente estatal terá um conselho de administração, que exercerá as funções e poderes de acordo com os artigos 46 e 66 deste Estatuto Social. O mandato dos diretores não pode exceder três anos. Os membros do conselho de administração devem incluir representantes do pessoal e dos trabalhadores.
Os membros do conselho de administração são nomeados pela autoridade de supervisão e administração de bens do Estado. No entanto, os representantes do pessoal e dos trabalhadores entre os membros do conselho de administração são eleitos pelo congresso de pessoal e dos trabalhadores da empresa.
O conselho de administração terá um presidente e pode ter um ou mais vice-presidentes. O presidente e o vice-presidente do conselho de administração são designados pela autoridade de supervisão e administração dos bens do Estado de entre os membros do conselho de administração.
Artigo 68 A sociedade totalmente estatal terá um administrador, que será contratado ou destituído pelo conselho de administração. O administrador deverá exercer funções e poderes de acordo com o Artigo 49 deste Estatuto Social.
Sujeito à aprovação da autoridade de supervisão e administração de ativos estatais, um membro do conselho de administração pode atuar simultaneamente como gerente.
Artigo 69 O presidente do conselho, vice-presidente do conselho, diretores ou altos funcionários de uma empresa totalmente estatal não podem servir simultaneamente em outra sociedade de responsabilidade limitada, sociedade limitada por ações ou outra organização empresarial sem a aprovação do Estado autoridade de supervisão e administração de ativos de sua propriedade.
Artigo 70.º O conselho de fiscalização de uma sociedade totalmente estatal não deve ter menos de cinco membros, entre os quais a proporção de representantes do pessoal e dos trabalhadores não pode ser inferior a um terço. A relação específica deve ser especificada nos estatutos da sociedade.
Os membros do conselho de supervisores são nomeados pela autoridade de supervisão e administração de ativos estatais. No entanto, os representantes do pessoal e dos trabalhadores entre os membros do conselho de fiscalização são eleitos pelo congresso de pessoal e dos trabalhadores da empresa. O presidente do conselho de supervisores é designado pela autoridade de supervisão e administração de ativos estatais de entre os membros do conselho de supervisores.
O conselho de supervisores exercerá as funções e poderes estipulados no parágrafo (1) até o parágrafo (3) do Artigo 53 deste Estatuto e outras funções e poderes estipulados pelo Conselho de Estado.
Capítulo III Transferência de participação acionária em sociedades de responsabilidade limitada
Artigo 71 Os acionistas de uma sociedade limitada podem transferir entre eles a totalidade ou parte de suas participações societárias.
Quando um acionista transfere sua participação acionária para uma pessoa que não seja um acionista, deve obter o consentimento de mais da metade dos outros acionistas. O acionista deverá notificar os demais acionistas, por escrito, sobre a transferência de participações societárias e solicitar seu consentimento. Se os outros acionistas não responderem no prazo de 30 dias após o recebimento da notificação por escrito, considerar-se-á que consentiram com a transferência. Se mais da metade dos outros acionistas não consentir com a transferência, os acionistas dissidentes deverão adquirir as participações acionárias a serem transferidas. Caso não adquiram as participações acionárias, considera-se que consentem com a transferência.
Desde que todas as condições sejam iguais, os demais acionistas terão direito prioritário de compra das participações societárias cuja transferência tenha sido consentida pelos acionistas. No caso de dois ou mais acionistas exercerem o direito prioritário de compra, deverão determinar a respectiva relação de compra mediante consulta. Se a consulta falhar, eles exercerão o direito de compra prioritária na proporção de sua respectiva proporção de contribuição de capital no momento da transferência.
Quando os estatutos da empresa estabelecerem de outra forma a transferência de participações societárias, tais disposições prevalecerão.
Artigo 72. Quando o tribunal popular transferir a participação acionária de um acionista nos termos dos procedimentos de execução previstos em lei, deverá notificar a sociedade e todos os acionistas, cabendo aos demais acionistas o direito prioritário de compra em igualdade de condições. Se os demais acionistas deixarem de exercer o direito de compra prioritária no prazo de 20 dias a contar da data da notificação do juízo popular, será considerado que renunciaram ao direito de compra prioritário.
Cláusula 73 Após a transferência de uma participação acionária nos termos do Artigo 71 ou Artigo 72 deste instrumento, a empresa deve cancelar o registro do certificado de contribuição de capital do acionista original, emitir um certificado de contribuição de capital para o novo acionista e alterar os registros do acionista relevante e seu capital contribuição nos estatutos e no registo dos acionistas da sociedade. Tal alteração dos estatutos da empresa não exige uma resolução da assembleia geral.
Cláusula 74 Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, um acionista que votar contra a deliberação da assembleia geral pode solicitar que a empresa compre suas participações por um preço razoável:
(1) a empresa não distribuiu seus lucros aos acionistas por cinco anos consecutivos, enquanto a empresa foi lucrativa por cinco anos consecutivos e cumpre as condições para distribuição de lucros aqui estipuladas;
(2) a empresa é fundida ou dividida, ou transfere sua propriedade principal; ou
(3) o termo de operação especificado nos estatutos da empresa expira ou qualquer outro motivo de dissolução especificado nos estatutos surge, e a assembleia geral aprovou uma resolução para alterar os estatutos para permitir a continuidade existência da empresa.
Caso o acionista e a empresa não cheguem a um acordo sobre a compra de participações societárias no prazo de 60 dias a partir da adoção da resolução da assembleia geral, o acionista poderá instaurar um processo em um tribunal popular no prazo de 90 dias após a adoção da resolução da assembleia de acionistas.
Artigo 75.º Após o falecimento do accionista pessoa singular, o seu herdeiro legal pode herdar a qualidade de accionista, salvo disposição em contrário dos estatutos da sociedade.
Capítulo IV Estabelecimento e Estrutura Organizacional das Empresas Limitadas por Ações
Seção 1 Estabelecimento
Artigo 76 As seguintes condições devem ser satisfeitas para a constituição de uma sociedade limitada por ações:
(1) o número de promotores está de acordo com o requisito de quorum;
(2) o montante total do capital social subscrito ou o capital social realizado total levantado por todos os patrocinadores especificados nos estatutos da empresa;
(3) a emissão de ações e os assuntos de preparação estão em conformidade com as leis e regulamentos;
(4) os estatutos da empresa foram formulados pelos promotores; no caso de constituição por oferta de ações, os estatutos devem ter sido adotados na reunião inaugural;
(5) a empresa tem um nome e uma estrutura organizacional estabelecida de acordo com os requisitos para sociedades limitadas por ações; e
(6) a empresa tem domicílio.
Artigo 77 As sociedades limitadas por ações podem ser constituídas por meio de promoção ou por meio de oferta de ações.
O termo “constituição por promoção” refere-se à constituição de sociedade mediante subscrição, pelos promotores, da totalidade das ações a serem emitidas pela sociedade.
O termo “constituição por meio de oferta de ações” refere-se à constituição de sociedade mediante subscrição, pelos promotores, de parte das ações a serem emitidas pela sociedade, e oferta das demais ações ao público ou a alvos específicos.
Artigo 78 Para a constituição de uma sociedade limitada por ações, haverá mais de dois e menos de 200 promotores, dos quais mais da metade deverá ter domicílio no território da China.
Artigo 79. Os promotores da sociedade anónima encarregam-se da preparação da constituição da sociedade.
Os promotores devem celebrar um acordo de promotores que estipule os direitos e obrigações de cada parte durante o processo de constituição da empresa.
Artigo 80.º No caso de constituição de sociedade por quotas através de promoção, o capital social corresponde à totalidade do capital social subscrito por todos os promotores inscritos no registo da sociedade. Antes que o capital social subscrito por todos os promotores seja integralmente realizado, a oferta de ações a terceiros não poderá ser realizada.
Quando uma sociedade limitada por ações for constituída por meio de oferta de ações, o capital social será o capital social total integralizado, conforme registrado no órgão de registro da sociedade.
Quando as leis, regulamentos administrativos e as decisões do Conselho de Estado estipularem de outra forma o capital registrado efetivo realizado e o capital social mínimo das sociedades limitadas por ações, tais disposições deverão prevalecer.
Artigo 81 Os estatutos de uma sociedade limitada por ações devem especificar os seguintes dados:
(1) o nome e domicílio da empresa;
(2) o escopo de negócios da empresa;
(3) o método de constituição da empresa;
(4) o número total de ações da empresa, o preço por ação e o capital social;
(5) os nomes e número de ações subscritas pelos promotores, e seus métodos e tempo de contribuição de capital;
(6) a composição, funções e poderes e regras de procedimento do conselho de administração;
(7) o representante legal da empresa;
(8) a composição, funções e poderes e regras de procedimento do conselho de supervisores;
(9) o método de distribuição do lucro da empresa;
(10) as razões para a dissolução da empresa e o método de liquidação;
(11) métodos para notificações e anúncios da empresa; e
(12) outros assuntos que a assembleia geral considere necessário especificar.
Artigo 82 As modalidades de entrada de capital dos promotores serão regidas pelo artigo 27 deste Estatuto Social.
Artigo 83 Quando uma sociedade limitada por ações for constituída por meio de promoção, os promotores devem subscrever por escrito todas as ações que subscreverem conforme especificado nos estatutos da sociedade, e pagar a contribuição de capital de acordo com os estatutos da a empresa. Quando uma contribuição de capital é feita em propriedade não monetária, os procedimentos para transferência de seus direitos de propriedade devem ser tratados de acordo com a lei.
Caso o promotor não efetue aporte de capital nos termos do número anterior, será responsável pela violação do contrato nos termos do acordo dos promotores.
Depois de os promotores subscreverem a contribuição para a qual subscrevem nos termos dos estatutos da sociedade, devem eleger os conselhos de administração e de fiscalização. O conselho de administração deve submeter à autoridade de registo da empresa os estatutos da empresa e outros documentos especificados nas leis e regulamentos administrativos, e requerer o registo do estabelecimento.
Artigo 84.º No caso de constituição de sociedade limitada por ações mediante oferta pública de ações, as ações subscritas pelos promotores não podem ser inferiores a 35% do total das ações da sociedade, salvo disposição em contrário das leis e regulamentos administrativos.
Artigo 85.º Quando os promotores oferecem acções ao público, devem publicar o prospecto das acções e preparar os formulários de subscrição. Os formulários de subscrição devem especificar os dados enumerados no artigo 86.º deste Estatuto. Os subscritores devem inserir o número e a quantidade de ações subscritas e seus domicílios nos formulários, e devem assinar e lacrar tais formulários. Os assinantes deverão pagar o valor da subscrição de acordo com o número de suas ações subscritas.
Artigo 86.º O prospecto de ações deve ter em anexo os estatutos da sociedade formulados pelos promotores e especificar os seguintes dados:
(1) o número de ações subscritas pelos promotores;
(2) o valor de face e o preço de emissão de cada ação;
(3) o número total de ações ao portador emitidas;
(4) a finalidade dos fundos arrecadados;
(5) os direitos e obrigações dos assinantes; e
(6) as datas de abertura e encerramento da oferta de ações e uma declaração informando que os assinantes podem retirar suas subscrições de ações se todas as ações não forem adquiridas dentro do prazo.
Artigo 87.º Quando os promotores oferecem acções ao público, as acções são distribuídas por sociedade de valores mobiliários constituída nos termos da lei, com a qual deve ser celebrado um acordo de distribuição.
Artigo 88.º Quando os promotores devam oferecer ações ao público, devem celebrar um acordo com um banco para a cobrança do dinheiro de subscrição em nome da sociedade.
O banco que aceita o dinheiro da assinatura em nome da empresa deve aceitar e manter o dinheiro da assinatura em nome da empresa de acordo com o contrato, e emitir recibos para os assinantes que pagam o dinheiro da assinatura. Além disso, o banco deve assumir a obrigação de emitir certificado de recebimento do dinheiro da assinatura à autoridade competente.
Artigo 89.º Após a liquidação total do montante de subscrição de uma emissão de acções, a verificação do capital é efectuada por instituição verificadora de capital constituída nos termos da lei, que emite certificados. Os promotores devem convocar e presidir à reunião inaugural da empresa no prazo de 30 dias após o pagamento integral do valor da subscrição. A reunião inaugural será composta pelos promotores e assinantes.
Se as ações emitidas não forem totalmente assumidas no prazo limite especificado no prospecto de ações ou se os promotores não convocarem a assembleia inaugural no prazo de 30 dias após o pagamento integral das quantias de subscrição para a emissão de ações, os assinantes podem reivindicar um reembolso dos promotores de acordo com as quantias de subscrição pagas mais juros de depósitos bancários calculados para o mesmo período.
Artigo 90.º Os promotores devem notificar todos os subscritores ou fazer anúncio 15 dias antes da convocação da reunião inaugural, a qual só poderá realizar-se com a presença de promotores e subscritores que representem mais de metade do número total de ações.
As seguintes funções e poderes devem ser exercidos em uma reunião inaugural:
(1) deliberar sobre o relatório dos promotores sobre a preparação do estabelecimento da empresa;
(2) aprovar os estatutos da sociedade;
(3) eleger os membros do conselho de administração;
(4) eleger os membros do conselho de supervisores;
(5) examinar e aprovar as taxas de constituição da empresa;
(6) examinar e verificar a avaliação da propriedade contribuída pelos promotores como substitutos do dinheiro de assinatura; e
(7) quando ocorrer força maior ou uma mudança importante nas condições comerciais e afetar diretamente o estabelecimento da empresa, poderá ser aprovada uma resolução de não estabelecimento da empresa.
Para que a reunião inaugural possa deliberar sobre as matérias referidas no número anterior, serão adotadas pelos subscritores presentes na reunião que representem mais de metade dos direitos de voto.
Cláusula 91 Após os promotores e subscritores efetuarem o pagamento dos seus valores de subscrição ou efetuarem as suas contribuições de capital como substitutos do dinheiro de subscrição, não podem retirar o seu capital social, exceto se as ações não forem integralmente tomadas a tempo, os promotores não convocam a reunião inaugural em momento ou uma resolução para não estabelecer a empresa é adotada na reunião inaugural.
Cláusula 92 O conselho de administração deverá, no prazo de 30 dias após o término da reunião inaugural, apresentar os seguintes documentos e requerer o registro de estabelecimento para registro de empresa:
(1) o pedido de registro da empresa;
(2) a ata da reunião inaugural;
(3) os estatutos da empresa;
(4) os certificados de verificação de capital;
(5) os documentos de trabalho do representante legal, diretores e supervisores, e sua prova de identidade;
(6) a prova da personalidade jurídica ou do estatuto de pessoa singular dos promotores; e
(7) o comprovante de domicílio da empresa.
Caso a sociedade limitada por ações constituída por meio de oferta de ações emita ações ao público, deverá também apresentar o documento de verificação e aprovação da autoridade reguladora de valores mobiliários do Conselho de Estado à autoridade de registro da empresa.
Artigo 93 Quando o promotor deixar de fazer a sua contribuição de capital na íntegra de acordo com o estipulado nos estatutos da sociedade após a constituição da sociedade limitada, o promotor deve repor o montante em dívida, cabendo aos demais promotores solidariamente e responsabilidades diversas.
Quando, após a constituição da sociedade limitada por ações, se descobrir que o preço real da propriedade não monetária contribuída como capital para a constituição da sociedade é nitidamente inferior ao preço especificado nos estatutos da sociedade; a discrepância será compensada pelo promotor que entregou a contribuição de capital. Os demais promotores são solidários.
Cláusula 94 Os promotores de uma sociedade limitada por ações deverão suportar as seguintes responsabilidades:
(1) quando a sociedade não puder ser constituída, responsabilidade solidária pelas dívidas e despesas ocasionadas durante a atividade do estabelecimento;
(2) caso a sociedade não possa ser constituída, responsabilidade solidária pelo reembolso do valor da subscrição já pago pelos assinantes acrescido dos juros de depósitos bancários calculados para o mesmo período; e
(3) quando no decurso da constituição da empresa os interesses da empresa forem prejudicados por culpa dos promotores, responsabilidade para com a empresa por indemnização.
Artigo 95.º Quando uma sociedade por quotas é convertida em sociedade por quotas, o montante total do capital social realizado convertido não pode exceder o montante do património líquido da sociedade. Quando uma sociedade limitada convertida em sociedade limitada por ações oferecer ações ao público para aumentar seu capital, a emissão deverá ser realizada na forma da lei.
Cláusula 96 As sociedades limitadas por ações devem manter em seus cargos os estatutos da sociedade, o registro dos acionistas, o talão das obrigações corporativas, as atas das assembleias gerais, as atas das reuniões do conselho de administração, as atas das reuniões do conselho de supervisão e relatórios financeiros e contábeis.
Cláusula 97 Os acionistas têm o direito de examinar os estatutos da sociedade, o registro dos acionistas, o verso das obrigações corporativas, as atas das assembleias gerais, as atas das reuniões do conselho de administração, as atas das reuniões do conselho de supervisores , e relatórios financeiros e contábeis, e dar sugestões ou consultas sobre o funcionamento da empresa.
Seção 2 Assembleia Geral
Artigo 98 A assembleia geral de uma sociedade limitada por ações será composta por todos os acionistas. A assembleia geral é o órgão de autoridade da sociedade e exerce as suas funções e atribuições nos termos da lei.
Artigo 99 O disposto no Parágrafo 1º do Artigo 37 deste Estatuto Social sobre as funções e poderes da assembleia geral das sociedades por quotas aplica-se à assembleia geral das sociedades por ações.
Artigo 100 A assembleia geral de uma empresa realizará uma reunião anual uma vez por ano. Uma assembleia geral extraordinária será convocada no prazo de dois meses após a ocorrência de qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) o número de diretores é inferior ao número estipulado neste documento ou menos de dois terços do número especificado nos estatutos da empresa;
(2) os prejuízos da empresa não recuperados atingem um terço do capital social total realizado;
(3) é solicitada por um acionista que detém de forma independente, ou pelos acionistas que detêm em conjunto, 10% ou mais das ações da empresa;
(4) é considerado necessário pelo conselho de administração;
(5) é proposto pelo conselho de supervisores; ou
(6) outras circunstâncias especificadas pelos estatutos da empresa.
Artigo 101.º A assembleia geral é convocada pelo conselho de administração e presidida pelo presidente do conselho de administração. Quando o presidente do conselho de administração não puder ou deixar de cumprir as suas funções, a reunião será presidida pelo vice-presidente do conselho de administração. Quando o vice-presidente do conselho não puder ou deixar de cumprir suas funções, a reunião será presidida por um conselheiro designado em conjunto por mais da metade dos conselheiros.
Se o conselho de administração não puder ou deixar de cumprir o dever de convocar a assembleia geral, esta será convocada e presidida pelo conselho de supervisores em tempo oportuno. Quando o conselho de supervisores deixar de convocar e presidir a assembleia, um acionista que deteve de forma independente, ou os acionistas que detiveram no total, 10% ou mais das ações da empresa por 90 ou mais dias consecutivos podem se reunir e presidir a reunião.
Artigo 102.º No caso de convocação de uma assembleia geral, todos os accionistas devem ser notificados da hora e local da assembleia e das matérias a serem apreciadas 20 dias antes da sua realização. No caso de uma assembleia geral extraordinária, os acionistas devem ser notificados 15 dias antes da sua realização. Quando as ações ao portador devem ser emitidas, a hora e o local da assembleia e os assuntos a serem considerados na assembleia serão anunciados 30 dias antes da sua realização.
Um acionista que detém de forma independente, ou os acionistas que detêm no total, 3% ou mais das ações da empresa podem apresentar uma resolução extraordinária por escrito ao conselho de administração pelo menos 10 dias antes da realização de uma assembleia geral. O conselho de administração notificará os outros acionistas no prazo de dois dias do recebimento da resolução e submeterá a resolução extraordinária à assembleia geral para consideração. O conteúdo da deliberação extraordinária deve ser da competência da assembleia geral e deve ter um assunto claro e questões específicas para deliberação.
Nenhuma resolução pode ser adotada por uma assembleia geral sobre qualquer assunto não abrangido nas convocatórias especificadas nos dois parágrafos anteriores.
Os detentores de ações ao portador que pretendam comparecer a uma assembleia geral deverão depositar seus certificados de ações na empresa por um período de cinco dias antes da assembleia ser realizada até o adiamento da assembleia.
Artigo 103 Os acionistas presentes na assembleia geral terão direito a um voto por cada ação detida. No entanto, não haverá direito de voto para as ações da empresa detidas pela própria empresa.
As deliberações de uma assembleia geral devem ser adotadas por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. No entanto, as deliberações de uma assembleia geral para alterar os estatutos da empresa, para aumentar ou reduzir o capital social, ou sobre a fusão, divisão, dissolução ou alteração da forma societária da empresa devem ser adotadas por dois terços ou mais dos votos direitos dos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 104 Sempre que estipulado na lei e nos estatutos da sociedade que uma deliberação deve ser adotada pela assembleia geral sobre questões como a transferência de ativos importantes para a sociedade ou para a sociedade ou a prestação de garantia a uma parte externa, o o conselho de administração convocará prontamente uma assembleia geral, e a assembleia geral votará sobre essas questões.
Artigo 105.º No caso de eleição dos administradores e supervisores de uma assembleia geral, o sistema de votação cumulativa pode ser implementado de acordo com o disposto nos estatutos da sociedade ou na deliberação da assembleia geral.
Para os fins da Lei, o termo "sistema de voto cumulativo" refere-se a que, quando uma assembleia geral elege um diretor ou supervisor, o número de direitos de voto vinculados a cada ação é o mesmo que o número de diretores ou supervisores a serem eleitos, e que os direitos de voto detidos por um acionista podem ser exercidos coletivamente.
Cláusula 106 O acionista pode nomear um procurador para participar da assembleia geral em seu nome. O procurador deverá apresentar procuração do acionista à sociedade e exercer o direito de voto no âmbito da autorização.
Cláusula 107 A assembleia geral lavrará ata das deliberações sobre os assuntos sob sua consideração, devendo o presidente e os conselheiros presentes assinarem a ata. As atas das reuniões serão lavradas com o livro de assinaturas dos acionistas presentes e os instrumentos de procuração dos procuradores presentes.
Seção 3 Diretoria e Gerente
Cláusula 108 A sociedade limitada por ações terá um conselho de administração de 5 a 19 membros.
Os membros do conselho de administração podem incluir representantes do pessoal e dos trabalhadores da empresa. Os representantes do pessoal e dos trabalhadores entre os membros do conselho de administração são eleitos democraticamente pelo pessoal e trabalhadores da empresa através do Congresso do pessoal e dos trabalhadores, da assembleia geral do pessoal e dos trabalhadores ou outros meios.
As disposições da Cláusula 45 deste documento sobre o mandato dos diretores de sociedades de responsabilidade limitada aplicam-se aos diretores de sociedades limitadas por ações.
As disposições da Cláusula 46 deste documento sobre as funções e poderes do conselho de administração das sociedades de responsabilidade limitada aplicam-se ao conselho de administração das sociedades limitadas por ações.
Artigo 109 O conselho de administração terá um presidente e pode ter um ou mais vice-presidentes. O presidente e o (s) vice-presidente (s) do conselho devem ser eleitos por mais da metade de todos os diretores.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá as reuniões do conselho de administração e fiscalizará a implementação das deliberações do conselho de administração. O vice-presidente do conselho deve auxiliar o presidente do conselho em seus trabalhos. Quando o presidente do conselho de administração não puder ou deixar de exercer as suas funções, as suas funções serão desempenhadas pelo vice-presidente. Quando o vice-presidente não puder ou deixar de exercer as suas funções, as suas funções serão desempenhadas por um administrador designado conjuntamente por mais de metade dos administradores.
Artigo 110 O conselho de administração convocará pelo menos duas reuniões por ano. Todos os diretores e supervisores devem ser notificados 10 dias antes de cada reunião ser realizada.
Uma reunião extraordinária do conselho de administração pode ser proposta por acionistas que representem 10% ou mais dos direitos de voto ou um terço ou mais dos diretores ou do conselho de supervisores. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá as reuniões do conselho de administração no prazo de 10 dias após o recebimento da proposta.
O método de notificação e o prazo de notificação da convocação de reuniões extraordinárias do conselho de administração podem ser decididos separadamente.
Artigo 111.º As reuniões do conselho de administração só podem ser realizadas com a presença de mais de metade dos administradores. As resoluções do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade de todos os diretores.
Ao votar uma resolução do conselho de administração, cada membro terá um voto.
Cláusula 112 As reuniões do conselho de administração contarão com a presença dos conselheiros pessoalmente. Quando um conselheiro, por qualquer motivo, não puder comparecer à reunião, ele / ela poderá nomear outro conselheiro por escrito para comparecer à reunião em seu nome, e a procuração deverá especificar o escopo da autorização.
O conselho de administração manterá atas de suas decisões sobre os assuntos sob sua consideração, e os conselheiros presentes na reunião assinarão a ata da reunião.
Os diretores serão responsáveis pelas resoluções do conselho de diretores. Quando uma resolução do conselho de administração viola qualquer lei ou regulamento administrativo, ou os estatutos da empresa ou uma resolução da assembleia geral, fazendo com que a empresa incorra em perdas graves, os diretores que participaram de tal resolução serão responsáveis por a empresa para compensação. No entanto, quando for provado que um conselheiro expressou sua objeção à resolução no momento da votação e a objeção for registrada na ata da assembleia, tal conselheiro pode ser dispensado de tal responsabilidade.
Artigo 113 A sociedade limitada por ações terá um administrador, que será contratado ou destituído pelo conselho de administração.
O disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social sobre as funções e poderes do administrador das sociedades por quotas aplica-se ao administrador das sociedades por ações.
Cláusula 114 O conselho de administração de uma empresa pode decidir que um membro do conselho de administração atue concomitantemente como administrador.
Cláusula 115 Uma empresa não deve, diretamente ou por meio de uma subsidiária, conceder qualquer empréstimo a seus diretores, supervisores ou altos executivos.
Cláusula 116 A empresa deve divulgar periodicamente aos seus acionistas a remuneração recebida pelos seus conselheiros, supervisores e altos executivos da empresa.
Seção 4 Conselho de Supervisores
Artigo 117. A sociedade limitada por ações deve ter um conselho de fiscalização composto, no mínimo, por três membros.
O conselho de supervisores deve incluir representantes dos acionistas e uma proporção adequada de representantes do pessoal da empresa e dos trabalhadores, sendo que a proporção do pessoal e dos representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a um terço. A relação específica deve ser especificada nos estatutos da sociedade. Os representantes do pessoal e dos trabalhadores no conselho de supervisores devem ser eleitos democraticamente através do congresso do pessoal e dos trabalhadores, da assembleia geral do pessoal e dos trabalhadores ou outros meios.
O conselho de supervisores tem um presidente e pode ter um ou mais vice-presidentes. O presidente e o vice-presidente do conselho de supervisores devem ser eleitos por mais da metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores deve convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores. Quando o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, as reuniões do conselho de supervisores são convocadas e presididas pelo vice-presidente do conselho de supervisores. Sempre que o vice-presidente do conselho de supervisores não puder ou deixar de cumprir as suas funções, as reuniões do conselho de supervisores serão convocadas e presididas por um supervisor designado conjuntamente por mais de metade dos supervisores.
Os diretores e executivos seniores não devem servir simultaneamente como supervisores.
As disposições do Artigo 52 deste Estatuto Social sobre o mandato dos supervisores das sociedades de responsabilidade limitada aplicam-se aos supervisores das sociedades por ações.
Artigo 118 As disposições dos Artigos 53 e 54 deste Estatuto Social sobre as funções e poderes do conselho de supervisores das sociedades de responsabilidade limitada aplicam-se ao conselho de supervisores das sociedades por acções.
Os custos e despesas necessários para que o conselho de fiscalização exerça as suas funções e poderes correrão por conta da sociedade.
Artigo 119 O conselho de supervisores deve convocar pelo menos uma reunião de seis em seis meses. Os supervisores podem propor a convocação de uma reunião extraordinária do conselho de supervisores.
O método de deliberação e os procedimentos de votação do conselho de supervisores devem ser especificados nos estatutos da sociedade, salvo disposição em contrário da lei.
As resoluções do conselho de supervisores devem ser adotadas por mais da metade dos supervisores.
O conselho de supervisores deve manter atas de suas decisões sobre os assuntos sob sua consideração. Os supervisores presentes na reunião deverão assinar a ata da reunião.
Seção 5 Disposições especiais sobre a estrutura organizacional das empresas listadas
Art. 120 Para os fins da Lei, o termo “companhia aberta” designa a sociedade limitada por ações cujas ações são negociadas em bolsa de valores.
Cláusula 121 Quando o valor dos principais ativos adquiridos ou vendidos ou o valor da garantia prestada por uma empresa listada no prazo de um ano exceder 30% do total dos ativos da empresa, uma resolução deve ser aprovada pela assembleia geral e aprovada por dois terços ou mais dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Cláusula 122 A companhia listada deve ter conselheiros independentes. Os procedimentos específicos a esse respeito serão estipulados pelo Conselho de Estado.
Cláusula 123 Uma empresa listada deve ter um secretário do conselho de administração responsável por assuntos como a preparação das assembleias gerais e das reuniões do conselho de administração da empresa, a guarda de documentos, bem como a administração de as informações dos acionistas da empresa e o tratamento da divulgação de informações.
Cláusula 124 Qualquer diretor de uma empresa listada que seja afiliada a uma empresa envolvida em uma questão de resolução da reunião do conselho de administração não deve exercer seu direito de voto em tal resolução ou o direito de voto de qualquer outro diretor como procurador. A reunião do conselho de administração pode ser realizada com a presença de mais da metade dos diretores sem tal afiliação, e a resolução da reunião do conselho de administração deve ser adotada por mais da metade dos diretores sem tal afiliação. Quando o número de diretores sem tal afiliação presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à consideração da assembleia geral da empresa listada.
Capítulo V Emissão e Transferência de Ações em Empresas Limitadas por Ações
Seção 1 Emissão de Ações
Artigo 125 O capital das sociedades limitadas por ações divide-se em ações de igual valor.
As ações das empresas devem assumir a forma de certificados de ações. Os certificados de ações serão os vouchers emitidos por empresas que comprovem as ações detidas pelos seus acionistas.
Artigo 126 As ações serão emitidas de acordo com os princípios de equidade e justiça. Cada ação do mesmo tipo terá os mesmos direitos e benefícios.
Ações da mesma espécie na mesma emissão serão emitidas nas mesmas condições e ao mesmo preço. O mesmo preço deverá ser pago por cada uma das ações subscritas por qualquer entidade ou pessoa física.
Cláusula 127 As ações podem ser emitidas pelo valor nominal ou acima, mas não abaixo do valor nominal.
Artigo 128 Os certificados de ações serão em papel ou em qualquer outra forma determinada pela autoridade reguladora de valores mobiliários do Conselho de Estado.
Os seguintes dados principais devem ser claramente indicados em um certificado de ações:
(1) o nome da empresa;
(2) a data de constituição da empresa;
(3) a classe e o valor de face do certificado de ações e o número de ações que ele representa; e
(4) o número de série do certificado de ações.
Os certificados de ações devem ser assinados pelo representante legal e selados pela empresa.
As palavras “certificado de ações dos promotores” devem ser claramente indicadas nos certificados de ações dos promotores.
Artigo 129.º As ações emitidas por uma sociedade podem ser nominativas e também ao portador.
As ações emitidas por uma empresa a um promotor ou pessoa coletiva devem ser ações nominativas e levar o nome desse promotor ou pessoa coletiva. Nenhuma conta separada com um nome diferente pode ser aberta para essas ações, nem essas ações podem ser registradas em nome de um representante.
Artigo 130 As sociedades que emitem ações nominativas deverão constituir registros de ações, nos quais deverão constar os seguintes dados:
(1) os nomes e domicílios dos acionistas;
(2) o número de ações detidas por cada acionista;
(3) os números de série dos certificados de ações detidos por cada acionista; e
(4) a data em que cada acionista obteve as ações.
As empresas que emitem ações ao portador devem registrar o número, os números de série e a data de emissão dos certificados de ações.
Artigo 131 O Conselho de Estado poderá formular regulamentos distintos para a emissão pelas sociedades de ações de outras espécies que não as previstas na lei.
Cláusula 132 As sociedades limitadas por ações deverão entregar formalmente os títulos das ações aos seus acionistas imediatamente após a constituição. As empresas não podem entregar certificados de ações a seus acionistas antes do estabelecimento.
Cláusula 133 Quando uma empresa emite novas ações, as deliberações em relação aos seguintes assuntos devem ser adotadas pela assembleia geral:
(1) a classe e quantidade das novas ações;
(2) o preço de emissão das novas ações;
(3) as datas de abertura e encerramento da nova emissão de ações; e
(4) a classe e a quantidade de novas ações emitidas para os acionistas existentes.
Artigo 134 Quando uma sociedade emite novas ações ao público, após verificação e aprovação da entidade reguladora dos valores mobiliários do Conselho de Estado, deve anunciar um prospecto das novas ações e relatórios financeiros e contábeis, e preparar formulários de subscrição.
O disposto nos artigos 87 e 88 deste Estatuto Social aplica-se à emissão de novas ações ao público pelas sociedades.
Art. 135. A proposta de preço das novas ações a serem emitidas por uma sociedade pode ser determinada em função do seu funcionamento e situação financeira.
Cláusula 136 Depois de uma empresa ter levantado o valor total dos valores de subscrição de uma nova emissão de ações, ela deve registrar a alteração junto ao órgão de registro da empresa e fazer um anúncio.
Seção 2 Transferência de Ações
Artigo 137.º As ações detidas pelos acionistas podem ser transmitidas nos termos da lei.
Artigo 138.º A transmissão das acções dos accionistas efectua-se em praça de negociação de valores mobiliários constituída nos termos da lei ou por outro meio que venha a ser estipulado pelo Conselho de Estado.
Art. 139 As ações nominativas serão transferidas mediante endosso do acionista ou por outra forma prevista em lei e regulamento administrativo. Após a transferência, a empresa deve registrar o nome e o domicílio do cessionário no registro de acionistas.
Nenhum registro de alteração deve ser realizado em relação ao registro de acionistas especificado no parágrafo anterior no prazo de 20 dias antes da convocação de uma assembleia geral ou no prazo de 5 dias antes da data de referência determinada pela empresa para a distribuição de dividendos. No entanto, nos casos em que a lei estipule o contrário sobre a alteração do registo do registo dos accionistas das sociedades cotadas, prevalecem as disposições em causa.
Cláusula 140 A transferência de ações ao portador entrará em vigor imediatamente após a entrega das ações pelo acionista ao cessionário.
Artigo 141.º As acções detidas pelos promotores na sociedade promovida não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas por uma empresa antes da oferta pública de suas ações não podem ser transferidas dentro de um ano a partir da data de listagem de suas ações em uma bolsa de valores.
Um diretor, supervisor ou funcionários seniores de uma empresa deve declarar à empresa o número de ações da empresa que detém e qualquer alteração das mesmas, e não deve transferir mais de 25% das ações da empresa que detém a cada ano durante seu mandato . As ações de que sejam titulares não serão transferidas no prazo de um ano a contar da data de listagem das ações da empresa. As referidas pessoas não deverão transferir as ações da sociedade de que sejam titulares no prazo de seis meses após a cessação das funções. Os estatutos da empresa podem especificar outras disposições restritivas à transferência das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e altos executivos da empresa.
Cláusula 142 Uma empresa não deve comprar suas próprias ações, exceto em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) Quando a empresa reduz seu capital social;
(2) Quando a empresa se funde com outra empresa (empresas) que detém as suas ações;
(3) Quando a empresa adquire suas próprias ações para planos de propriedade de ações de funcionários ou incentivos de capital;
(4) Quando um acionista se opõe à deliberação da assembleia geral sobre a fusão ou divisão da empresa e solicita que a empresa compre as ações que detém;
(5) Quando uma empresa listada adquire suas próprias ações para converter os títulos corporativos por ela emitidos que são conversíveis em ações; ou
(6) Quando uma empresa listada precisa comprar suas próprias ações para manter seu valor e os direitos e interesses dos acionistas.
Quando uma sociedade adquire as suas próprias ações pelos motivos especificados no subparágrafo (1) e no subparágrafo (2) do parágrafo anterior, será adotada uma resolução da assembleia geral. Quando uma empresa adquire suas próprias ações pelos motivos especificados no subparágrafo (3), subparágrafo (5) e subparágrafo (6) do parágrafo anterior, a empresa pode, de acordo com seus estatutos ou conforme autorizado pela assembleia geral, proceder com tal compra mediante uma resolução do conselho de administração da empresa será feita por uma maioria de dois terços dos diretores presentes na reunião.
As ações adquiridas na hipótese prevista no subparágrafo (1) deste Estatuto Social terão seu registro cancelado no prazo de dez dias a partir da data de aquisição das ações; as ações serão cedidas ou canceladas no prazo de seis meses, quando a recompra das ações for realizada nas circunstâncias estipuladas no subparágrafo (2) ou no subparágrafo (4); e as ações detidas na totalidade por uma empresa após uma recompra de ações em qualquer das circunstâncias estipuladas no subparágrafo (3), subparágrafo (5) ou parágrafo (6) não devem exceder 10% do total de ações em circulação da empresa, e devem ser atribuídas ou cancelado dentro de três anos.
As empresas listadas que fizerem uma recompra de ações deverão cumprir sua obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições da Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China. Quando a recompra de ações for realizada em qualquer das circunstâncias estipuladas no subparágrafo (3), subparágrafo (5) ou parágrafo (6) deste instrumento, a negociação centralizada será adotada publicamente.
Uma empresa não deve aceitar suas próprias ações como objeto de um penhor.
Artigo 143 Quando um certificado de ação registrado é roubado, perdido ou destruído, o acionista pode requerer a um tribunal popular para declarar o certificado nulo, de acordo com os procedimentos para convite público para fazer reivindicações conforme especificado na Lei de Processo Civil da República Popular da China . Após o tribunal popular declarar nulo o certificado de ações, o acionista pode solicitar à empresa um novo certificado de ações.
Cláusula 144 As ações de uma companhia listada devem ser listadas e negociadas de acordo com as leis, regulamentos administrativos e regras de negociação das bolsas de valores.
Artigo 145 A companhia listada deve divulgar sua situação financeira, condição de negócios e litígios principais de acordo com as disposições das leis e regulamentos administrativos, e deve publicar um relatório financeiro e contábil uma vez a cada seis meses em cada ano fiscal.
Capítulo VI Qualificações e Obrigações dos Conselheiros, Supervisores e Oficiais Seniores de Empresas
Cláusula 146 Uma pessoa não deve servir como diretor, supervisor ou diretor sênior da empresa se ele / ela:
(1) uma pessoa sem capacidade ou limitada para atos civis;
(2) uma pessoa que foi condenada à punição criminal pelo crime de corrupção, suborno, usurpação de propriedade, apropriação indébita de propriedade ou perturbação da ordem da economia de mercado socialista, e não se passaram mais de cinco anos desde a expiração do período de execução; ou pessoa que foi privada de seus direitos políticos por cometer um crime, e não mais de cinco anos se passaram desde o término do prazo de execução;
(3) um diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa liquidada após a falência que foi pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, e não mais de três anos se passaram desde a data de conclusão da liquidação da falência;
(4) o representante legal de uma empresa ou empreendimento que teve sua licença comercial revogada e foi encerrada por ordem por violação da lei, pela qual tal representante tem responsabilidade individual, e não mais de três anos se passaram desde a data em que a licença comercial da empresa ou empreendimento foi revogada; ou
(5) uma pessoa com uma quantidade comparativamente grande de dívidas pessoais vencidas e não liquidadas.
Quando uma empresa elege ou nomeia um diretor ou supervisor ou emprega altos executivos em violação do parágrafo anterior, tal eleição, nomeação ou emprego será inválido.
Será destituído do cargo o conselheiro, supervisor ou diretor que se enquadrar nas circunstâncias previstas no Parágrafo Primeiro deste Artigo durante o seu mandato.
Artigo 147 Os diretores, supervisores e diretores superiores devem cumprir as leis, regulamentos administrativos e os estatutos da sociedade, e têm obrigação fiduciária e de diligência para com a sociedade.
Os diretores, supervisores e altos executivos não podem tirar proveito de seus cargos e poderes para coletar ou aceitar subornos ou outras receitas ilegais e não podem invadir a propriedade da empresa.
Cláusula 148 Os diretores e oficiais superiores não podem praticar os seguintes atos:
(1) desviar os fundos da empresa;
(2) depositar os fundos da empresa em uma conta aberta em seu nome pessoal ou em nome de outra pessoa física;
(3) em violação dos estatutos da empresa, emprestar os fundos da empresa a outras pessoas ou usar a propriedade da empresa para fornecer uma garantia a outras pessoas sem o consentimento da assembleia geral, assembleia geral ou Conselho Administrativo;
(4) celebrar um contrato ou transação com a empresa em violação dos estatutos da empresa ou sem o consentimento da assembleia geral ou assembleia geral;
(5) aproveitar a conveniência de seu cargo para buscar para si ou para outras pessoas oportunidades comerciais que pertençam à empresa ou para operar para si ou para outra pessoa o mesmo tipo de negócio que o seu empresa sem o consentimento da assembleia de acionistas ou assembleia geral;
(6) aceitar como suas as comissões de uma transação entre outra pessoa e a empresa;
(7) divulgar os segredos da empresa sem autorização; ou
(8) outros atos que violem sua obrigação fiduciária para com a empresa.
A receita obtida por um conselheiro ou funcionários seniores com a violação das disposições do parágrafo anterior pertencerá à empresa.
Artigo 149.º Sempre que o administrador, supervisor ou diretor viole as disposições das leis, regulamentos administrativos ou estatutos da sociedade no exercício das suas funções, causando prejuízo à sociedade, será o mesmo responsável pela indemnização.
Cláusula 150 Quando um diretor, supervisor ou dirigente sênior for exigido pela assembleia de acionistas ou assembleia geral para comparecer à assembleia como participante sem direito a voto, o diretor, supervisor ou dirigente sênior deverá comparecer à assembleia como participante sem direito a voto e aceitar consultas dos acionistas.
Os diretores e executivos seniores devem fornecer com sinceridade as informações e materiais relevantes ao conselho de supervisores ou, no caso de uma sociedade de responsabilidade limitada sem um conselho de supervisores, aos supervisores, e não podem obstruir o conselho de supervisores ou supervisores no exercício de seu / suas funções e poderes.
Artigo 151 Quando um diretor ou diretor sênior estiver nas circunstâncias especificadas no Artigo 149 deste instrumento, os acionistas, no caso de uma sociedade de responsabilidade limitada, ou um acionista que deteve de forma independente, ou os acionistas que detiveram no total, 1% ou mais das ações da empresa por mais de 180 dias consecutivos, no caso de uma empresa limitada por ações, pode solicitar por escrito ao conselho de supervisores ou, os supervisores, no caso de uma sociedade de responsabilidade limitada sem um conselho de supervisores, para instaurar processos no tribunal popular; quando os supervisores se enquadrarem nas circunstâncias estabelecidas no Artigo 149 deste documento, os acionistas anteriores podem solicitar por escrito ao conselho de administração ou, os diretores executivos, no caso de uma sociedade de responsabilidade limitada sem um conselho de administração, para instaurar processos com o tribunal do povo.
Quando o conselho de supervisores ou, no caso de uma sociedade de responsabilidade limitada sem um conselho de supervisores, os supervisores, ou o conselho de administração ou diretor executivo se recusam a instituir procedimentos após o recebimento do pedido por escrito do acionista, conforme especificado no item anterior parágrafo, ou deixar de instaurar um processo no prazo de 30 dias a partir da data de recebimento do pedido, ou quando o assunto for urgente e a falha na instauração imediata do processo resultaria em danos aos interesses da empresa difíceis de remediar, o o (s) acionista (s) especificado (s) no parágrafo anterior terão o direito de intentar ações diretamente em seu (s) nome (s) em tribunal popular dos interesses da sociedade.
Quando qualquer outra pessoa infringir os direitos e interesses legítimos da empresa e, assim, causar prejuízos à empresa, o (s) acionista (s) especificado (s) no Parágrafo Um deste Artigo pode instaurar um processo em um tribunal popular de acordo com as disposições dos dois parágrafos anteriores .
Artigo 152 Quando, em violação das disposições das leis, regulamentos administrativos ou dos estatutos da sociedade, um administrador ou funcionários superiores prejudicar os interesses dos acionistas, os acionistas podem intentar uma ação no tribunal popular.
Capítulo VII Títulos Corporativos
Artigo 153 Para os efeitos da Lei, o termo "obrigações corporativas" refere-se aos valores mobiliários emitidos por uma sociedade de acordo com os procedimentos legais, cujo principal essa sociedade se compromete a reembolsar, juntamente com juros, dentro de um prazo determinado.
A emissão de obrigações corporativas por empresas deve cumprir as condições de emissão estipuladas na Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China.
Artigo 154.º Verificado e aprovado o pedido de emissão de obrigações da sociedade emitente pelo serviço autorizado pelo Conselho de Estado, esta deve anunciar a forma de oferta das obrigações da sociedade.
O método de oferta de títulos corporativos deve especificar os seguintes dados principais:
(1) o nome da empresa;
(2) a finalidade dos recursos da oferta de títulos corporativos;
(3) o valor total e o valor de face dos títulos;
(4) o método de determinação da taxa de juros dos títulos;
(5) o prazo e a forma de reembolso do principal, juntamente com os respectivos juros;
(6) os detalhes da garantia para títulos;
(7) o preço do título e as datas de abertura e fechamento da emissão do título;
(8) o valor dos ativos líquidos da empresa;
(9) o valor total de títulos corporativos emitidos anteriormente que ainda não venceram; e
(10) o distribuidor dos títulos corporativos.
Cláusula 155 Quando uma empresa emite títulos corporativos na forma de script, deve registrar claramente os detalhes, como o nome da empresa, o valor de face do título, a taxa de juros e o prazo de reembolso, e os títulos devem ser assinados pelo representante legal e selado pela empresa.
Artigo 156 As obrigações de empresas podem ser nominativas e também ao portador.
Artigo 157.º Na emissão de obrigações corporativas, a sociedade deve preparar um livro de contrapartida de obrigações corporativas.
No caso de emissão de títulos corporativos registrados, os seguintes dados devem ser registrados no livro de contrapartida de títulos corporativos:
(1) os nomes e domicílios dos detentores dos títulos;
(2) as datas em que os detentores dos títulos obtiveram os títulos e seus números de série;
(3) o valor total dos títulos, o valor de face e a taxa de juros dos títulos, o prazo e o método de reembolso do principal, juntamente com os juros correspondentes; e
(4) a data de emissão dos títulos.
No caso da emissão de obrigações corporativas ao portador, os seguintes dados devem ser registrados no livro de contrapartida de obrigações corporativas: o valor total das obrigações, a taxa de juros, o prazo e o método de reembolso, a data de emissão e a série número de títulos.
Artigo 158 As instituições de registo e compensação de obrigações registadas de empresas estabelecerão sistemas relevantes, tais como sistemas de registo, custódia, pagamento de juros e troca de obrigações.
Artigo 159 As obrigações corporativas podem ser transferidas. O preço de transferência de títulos corporativos deve ser acordado entre o cedente e o cessionário.
Quando os títulos corporativos forem admitidos à negociação em bolsa de valores, serão transferidos de acordo com as regras de negociação da bolsa de valores.
Artigo 160.º As obrigações registadas de empresas são transmitidas por meio de endosso do obrigacionista ou por outro meio previsto nas leis e regulamentos administrativos. Após a transferência, a empresa deve registrar o nome e domicílio do cessionário no livro de contrapartida de títulos corporativos.
Uma transferência de títulos corporativos ao portador entrará em vigor imediatamente após a entrega dos títulos pelo titular do título ao cessionário.
Artigo 161.º Com a aprovação da resolução pertinente da assembleia geral, as sociedades cotadas podem emitir obrigações corporativas convertíveis em ações. O método específico de conversão deve ser estipulado no método de oferta das obrigações de empresas. Qualquer emissão de títulos corporativos conversíveis em ações por uma empresa listada deve ser relatada à autoridade reguladora de valores mobiliários do Conselho de Estado para verificação e aprovação.
Ao emitir obrigações corporativas conversíveis em ações, as palavras “obrigações corporativas conversíveis” devem ser claramente indicadas nas obrigações, e o valor das obrigações corporativas conversíveis deve ser registrado no livro de contrapartida de obrigações corporativas.
Artigo 162.º A sociedade que emite obrigações corporativas convertíveis em ações deve emitir ações em troca de tais obrigações aos detentores de obrigações, de acordo com o método de conversão. No entanto, os detentores de títulos terão a opção de converter ou não seus títulos em ações.
Capítulo VIII Assuntos Financeiros e Contabilidade de Empresas
Artigo 163 As sociedades estabelecerão seus próprios sistemas financeiros e contábeis de acordo com as leis, regulamentos administrativos e regulamentos do departamento de finanças do Conselho de Estado.
Art. 164 As sociedades elaborarão relatórios financeiros e contábeis ao final de cada exercício. Esses relatórios serão auditados por uma empresa de contabilidade de acordo com a lei.
Os relatórios financeiros e contábeis das empresas devem ser preparados de acordo com as leis, regulamentos administrativos e regulamentos do departamento financeiro do Conselho de Estado.
Cláusula 165 As sociedades de responsabilidade limitada devem entregar os seus relatórios financeiros e contábeis a cada um dos seus sócios no prazo previsto nos seus estatutos.
Os relatórios financeiros e contábeis das sociedades por ações devem ser disponibilizados na sociedade para apreciação dos acionistas 20 dias antes da realização da assembleia geral anual. As sociedades limitadas por ações que emitem ações ao público devem anunciar seus relatórios financeiros e contábeis.
Artigo 166.º Quando as sociedades distribuem os lucros líquidos dos impostos de um determinado exercício, destinam 10% dos lucros à sua reserva comum estatutária. As empresas não serão mais obrigadas a fazer alocações para sua reserva ordinária estatutária, uma vez que o valor total dessa reserva exceder 50% de seu capital social.
Quando a reserva estatutária comum de uma empresa é insuficiente para compensar as perdas dos anos anteriores, essas perdas devem ser compensadas com o lucro do exercício em curso antes de fazer alocações para a reserva comum estatutária de acordo com o parágrafo anterior.
As empresas podem, quando assim deliberado pela assembleia geral ou pela assembleia geral, fazer alocações para a reserva ordinária discricionária de seus lucros após os impostos, após fazer alocações para a reserva comum estatutária dos lucros após os impostos.
Os lucros líquidos de impostos remanescentes após ter recuperado seus prejuízos e feito alocações à sua reserva comum serão distribuídos, no caso de uma sociedade por quotas, de acordo com o Artigo 34 deste Estatuto Social e, no caso de uma sociedade por ações , na proporção das participações dos seus acionistas, a menos que os estatutos da sociedade limitada por ações estipulem que os lucros não serão distribuídos na proporção das participações.
Quando a assembleia geral, assembleia geral ou conselho de administração violar o parágrafo anterior, distribuindo lucros aos acionistas antes que a empresa tenha compensado seus prejuízos e feito alocações para a reserva comum estatutária, o lucro distribuído em violação dos regulamentos deve ser devolvido ao empresa pelos acionistas.
Não farão jus à distribuição de lucros as sociedades detentoras de ações de sua própria empresa.
Cláusula 167 Tanto os prêmios obtidos por uma sociedade limitada por ações com a emissão de ações acima do valor nominal, quanto outras receitas que devem ser incluídas na reserva comum de capital da empresa, conforme exigido pelo departamento financeiro do Conselho de Estado, devem ser registrados sob a reserva comum de capital.
Artigo 168 As sociedades aplicarão a sua reserva comum para compensar prejuízos, aumentando a sua produção e as operações comerciais, ou aumentando o seu capital mediante conversão. No entanto, a reserva comum de capital não pode ser utilizada para compensar os prejuízos da empresa.
Quando os fundos da reserva estatutária comum forem convertidos em capital, os fundos remanescentes em tal reserva totalizarão, no mínimo, 25% do capital social da empresa antes do aumento.
Artigo 169.º A contratação e despedimento das sociedades de contabilidade que exerçam a actividade de auditoria da sociedade pelas sociedades são deliberadas pela assembleia geral, assembleia geral e conselho de administração, de acordo com o estipulado nos estatutos da sociedade.
Quando a assembleia geral, a assembleia geral ou o conselho de administração votarem sobre a destituição das firmas de auditoria, deverá permitir que a firma de auditoria se pronuncie.
Cláusula 170 As empresas devem fornecer à empresa de contabilidade que empreguem comprovantes de contabilidade, livros contábeis, relatórios financeiros e contábeis e outros materiais de contabilidade verdadeiros e completos, e não podem recusar-se a fazê-lo, ocultar ou apresentar materiais falsos.
Art. 171 As sociedades não podem constituir livros de contas além dos exigidos por lei.
Nenhuma conta pode ser aberta em nome de qualquer indivíduo para a manutenção dos ativos de uma empresa.
Capítulo IX Fusões e Cisões, Aumento e Redução de Capital de Empresas
Artigo 172.º A fusão de sociedades pode revestir a forma de fusão por absorção ou de fusão por novo estabelecimento.
A incorporação por uma sociedade de uma ou mais sociedades será fusão por incorporação, havendo, neste caso, a extinção da (s) sociedade (s) incorporada (s). A fusão de duas ou mais sociedades e a constituição de nova sociedade implicam a fusão por nova constituição, sendo neste caso as partes na fusão dissolvidas.
Artigo 173. Quando as sociedades se fundem, as partes na fusão devem celebrar um acordo de fusão e preparar balanços e listas de bens. As sociedades notificarão os seus credores no prazo de 10 dias a contar da data em que a deliberação da incorporação for aprovada e, no prazo de 30 dias, farão anúncios da incorporação nos jornais. Esses credores podem, no prazo de 30 dias a partir da data de recebimento da notificação por escrito, ou no prazo de 45 dias a partir da data do anúncio para aqueles que não recebem a notificação por escrito, reivindicar o reembolso total ou exigir a prestação de uma garantia correspondente da empresa em causa.
Artigo 174. Quando as sociedades se fundem, a sociedade sobrevivente ou a sociedade recém-constituída sucederá nos créditos e dívidas de cada uma das partes na fusão.
Artigo 175. Quando uma sociedade se divide, os seus bens são repartidos correspondentemente.
Quando uma empresa está para ser dividida, ela deve preparar um balanço e uma lista de propriedades. A empresa notificará seus credores no prazo de 10 dias a partir da data em que a resolução da divisão for aprovada e, dentro de 30 dias, fará o anúncio da divisão no jornal.
Artigo 176 As responsabilidades solidárias pelas dívidas existentes antes da cisão da sociedade serão suportadas pelas sociedades existentes na sequência da cisão, salvo se o acordo escrito sobre o pagamento das dívidas celebrado entre a sociedade e os credores antes da cisão estipule o contrário .
Artigo 177. Quando uma sociedade necessitar de reduzir o seu capital social, deve elaborar um balanço e uma lista de bens.
A empresa notificará seus credores no prazo de 10 dias a partir da data em que a resolução para reduzir o capital social for aprovada e, dentro de 30 dias, fará o anúncio no jornal sobre a redução. Esses credores devem, no prazo de 30 dias a partir da data de recebimento da notificação por escrito, ou no prazo de 45 dias a partir da data do anúncio para aqueles que não recebem a notificação por escrito, têm o direito de reclamar reembolso integral ou exigir a prestação de garantia correspondente da empresa.
Cláusula 178 Quando uma sociedade de responsabilidade limitada aumenta seu capital registrado, as contribuições de capital para o aumento de capital subscrito por seus acionistas devem ser tratadas de acordo com as disposições pertinentes deste documento relativas ao pagamento de contribuições de capital em conexão com o estabelecimento de uma sociedade de responsabilidade limitada .
Quando uma sociedade limitada por ações emite novas ações para aumentar seu capital social, os acionistas deverão subscrever as novas ações de acordo com as disposições pertinentes deste documento relativas ao pagamento de valores de subscrição em conexão com o estabelecimento de uma sociedade limitada por ações.
Artigo 179. Quando as sociedades se fundem ou se cindem as sociedades, ocasionando alterações nos respectivos elementos de registo, a alteração do registo é tratada junto da autoridade de registo da sociedade nos termos da lei. Na extinção da sociedade, o cancelamento do registro será tratado nos termos da lei. Quando uma nova empresa é constituída, o seu estabelecimento deve ser registrado nos termos da lei.
Quando uma empresa aumenta ou reduz seu capital social, deve registrar a alteração junto à autoridade de registro de empresa de acordo com a lei.
Capítulo X Dissolução e Liquidação de Empresas
Cláusula 180 A empresa será dissolvida pelos seguintes motivos:
(1) quando o prazo de operação especificado nos estatutos da empresa expirar ou surgir outra causa de dissolução conforme especificado nos estatutos da empresa;
(2) quando a assembleia de acionistas ou assembleia geral deliberar dissolver a empresa;
(3) quando a dissolução for necessária como resultado da fusão ou cisão da empresa;
(4) sua licença comercial foi revogada, ou ele foi condenado a encerrar ou a ser revogado de acordo com a lei; ou
(5) for ordenada a ser dissolvida pelo tribunal popular de acordo com o Artigo 182 deste Estatuto Social.
Artigo 181.º A sociedade nas condições previstas no n.º 1 do artigo 180.º da Lei pode continuar a existir mediante alteração dos seus estatutos.
A modificação dos estatutos da sociedade de acordo com o parágrafo anterior está sujeita à adoção, no caso de sociedade por quotas, por acionistas que representem mais de dois terços dos direitos de voto ou, no caso de sociedade por quotas por ações, pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas e que representam mais de dois terços dos direitos de voto.
Artigo 182 Onde ocorrer qualquer dificuldade severa à gestão operacional de uma empresa, caso em que os interesses dos acionistas podem sofrer pesadas perdas se a empresa continuar a existir e não houver outra forma de resolver o problema, os acionistas representando mais de dez por cento dos direitos de voto de todos os acionistas da empresa podem entrar com um pedido no tribunal popular para dissolver a empresa.
Artigo 183 Quando uma empresa for dissolvida nos termos do parágrafo (1), parágrafo (2), parágrafo (4), ou parágrafo (5) do Artigo 180 da Lei, um grupo de liquidação deve ser formado para iniciar a liquidação no prazo de 15 dias após a causa da dissolução ocorre. O grupo de liquidação será composto por acionistas, no caso de sociedade limitada; ou será composto por conselheiros ou candidatos determinados pela assembleia geral de acionistas, no caso de sociedade limitada por ações. Quando um grupo de liquidação não foi formado para realizar a liquidação dentro do prazo especificado, os credores podem solicitar ao tribunal popular a designação de pessoal relevante para formar um grupo de liquidação e realizar a liquidação. O tribunal popular aceitará o pedido e, em tempo oportuno, organizará um grupo de liquidação para proceder à liquidação.
Cláusula 184 O grupo de liquidação pode exercer os seguintes poderes durante a liquidação:
(1) examinar minuciosamente a propriedade da empresa e preparar um balanço patrimonial e uma lista de propriedades, respectivamente;
(2) para notificar os credores por meio de notificação ou anúncio;
(3) para alienar e liquidar negócios relevantes inacabados da empresa;
(4) pagar integralmente todos os impostos pendentes, bem como os impostos decorrentes da liquidação;
(5) para liquidar as reivindicações e dívidas;
(6) alienar o imóvel remanescente após o pagamento integral das dívidas da empresa; e
(7) para participar de atividades de contencioso cível em nome da empresa.
Artigo 185.º O grupo em liquidação notificará os credores no prazo de 10 dias a contar da data da sua constituição e, no prazo de 60 dias, fará anúncio da liquidação nos jornais. Esses credores deverão, no prazo de 30 dias a partir da data de recebimento da notificação por escrito, ou no prazo de 45 dias a partir da data do anúncio para aqueles que não receberem a notificação por escrito, declarar suas reivindicações ao grupo de liquidação.
Ao declarar os seus créditos, os credores devem explicar os detalhes relevantes dos seus créditos e fornecer os materiais de apoio. Os créditos serão registrados pelo grupo de liquidação.
Durante o período de declaração de créditos, o grupo em liquidação não pode reembolsar as dívidas aos credores.
Artigo 186.º Depois de o grupo liquidatário ter examinado exaustivamente os bens da sociedade e elaborado o balanço e o mapa patrimonial, deve formular um plano de liquidação e submetê-lo à aprovação da assembleia geral, assembleia geral ou tribunal popular.
A propriedade de uma empresa permanece após a propriedade ser aplicada, respectivamente, ao pagamento das despesas de liquidação, os salários, prêmios de seguro social e compensação legal de funcionários e trabalhadores e os impostos pendentes, e ao pagamento integral das dívidas da empresa devem ser distribuídos , no caso de sociedade limitada, na proporção das participações de capital de seus acionistas e, no caso de sociedade limitada em ações, na proporção das participações de seus acionistas.
Durante a liquidação, uma empresa deve continuar a existir, mas não pode se envolver em novas atividades de negócios não relacionadas à liquidação. A propriedade da empresa não pode ser distribuída entre seus acionistas antes do reembolso total de acordo com as estipulações do parágrafo anterior.
Artigo 187.º Quando o grupo em liquidação, após exame minucioso do património da sociedade e elaborado balanço e mapa patrimonial, descubra que o património da sociedade é insuficiente para o pagamento integral das dívidas, deve requerer ao tribunal popular a declaração de insolvência nos termos para a lei.
Depois que o tribunal popular decidir declarar a insolvência da empresa, o grupo de liquidação da empresa deve entregar as questões da liquidação ao tribunal popular.
Artigo 188.º Concluída a liquidação, o grupo liquidatário deve elaborar um relatório de liquidação e submetê-lo à aprovação da assembleia geral, da assembleia geral ou do tribunal popular, bem como ao órgão de registo da sociedade. Além disso, o grupo de liquidação deve requerer o cancelamento do registro da empresa e anunciar o encerramento da empresa.
Artigo 189.º Os membros do grupo em liquidação devem dedicar-se ao exercício das suas funções e cumprir as suas obrigações na forma da lei.
Os membros de um grupo de liquidação não podem abusar de sua autoridade para aceitar subornos ou outras receitas ilegais e não podem confiscar propriedades da empresa.
Quando os membros de um grupo de liquidação, intencionalmente ou por negligência grave, causarem prejuízos à empresa ou aos seus credores, eles serão responsáveis por uma indenização.
Artigo 190.º Em caso de decretação de falência de uma sociedade nos termos da lei, ela será objeto de liquidação por insolvência de acordo com as leis sobre a insolvência de empresas.
Capítulo XI Filiais de Empresas Estrangeiras
Artigo 191 Para os fins da Lei, o termo “empresas estrangeiras” refere-se a empresas constituídas fora da China de acordo com a lei de um país estrangeiro.
Artigo 192 Para estabelecer uma sucursal na China, uma empresa estrangeira deve apresentar um pedido à autoridade competente da China e apresentar os documentos relevantes, tais como os seus estatutos, o certificado de registo da empresa emitido pelo seu país, etc. Após a aprovação, deve passar pelo registo procedimentos com a autoridade de registro de empresa de acordo com a lei e obter uma licença comercial.
As medidas de exame e aprovação de sucursais de sociedades estrangeiras serão estipuladas separadamente pelo Conselho de Estado.
Artigo 193 Uma empresa estrangeira que estabelecer uma filial na China deverá designar um representante ou um agente na China como responsável por tal filial e deverá alocar os fundos para tal filial de acordo com as atividades comerciais em que se envolverá.
Quando for necessário prescrever um montante mínimo de fundos operacionais de sucursais de sociedades estrangeiras, esse montante será determinado separadamente pelo Conselho de Estado.
Artigo 194. O nome da sucursal de sociedade estrangeira deve indicar a nacionalidade e a forma de responsabilidade dessa sociedade estrangeira.
A sucursal de sociedade estrangeira deverá manter em seu escritório cópia dos estatutos da sociedade estrangeira.
Artigo 195 As sucursais estabelecidas na China por sociedades estrangeiras não terão o estatuto de pessoas jurídicas chinesas.
A empresa estrangeira deve arcar com a responsabilidade civil pelas atividades comerciais desenvolvidas por suas filiais no território da China.
Artigo 196 As atividades comerciais desenvolvidas na China por filiais de empresas estrangeiras que tenham sido estabelecidas após a aprovação devem cumprir a lei da China e não podem prejudicar os interesses sociais públicos da China. Os direitos e interesses legítimos de tais filiais serão protegidos pelas leis da China.
Artigo 197.º Quando uma sociedade estrangeira fecha a sua sucursal na China, deve pagar as suas dívidas na totalidade de acordo com a lei e proceder à liquidação de acordo com as disposições da lei sobre o processo de liquidação da sociedade. Essa empresa estrangeira não pode transferir a propriedade de sua filial para fora da China antes do pagamento integral de suas dívidas.
Capítulo XII Responsabilidade Legal
Artigo 198 Quando, em violação do disposto neste Acordo, o registro da empresa for obtido por meio da comunicação de um valor falso do capital social ou pela apresentação de materiais falsos ou pelo recurso a outros métodos fraudulentos para ocultar fatos importantes, a autoridade de registro da empresa deverá ordenar a retificação e, no caso de uma empresa que informou um valor falso de capital social, a empresa deve ser multada não inferior a 5% e não mais de 15% do valor falso de capital social e, no caso de uma empresa que apresentou materiais falsos ou recorrendo a outros métodos fraudulentos para ocultar fatos importantes, a empresa será multada em não menos de CNY 50,000 e não mais de CNY 500,000. Em casos graves, o registro da empresa ou a licença comercial serão revogados.
Cláusula 199 Quando os promotores ou acionistas de uma empresa fazem contribuições de capital falsas ao não pagar ou entregar ou pagar ou entregar de acordo com o cronograma de propriedade monetária ou não monetária como contribuições de capital, a autoridade de registro da empresa deve ordenar a retificação, e uma multa não inferior deve ser imposto mais de 5% e não mais de 15% do montante da falsa contribuição de capital.
Cláusula 200 Quando os promotores ou acionistas de uma empresa retirarem clandestinamente suas contribuições de capital após a empresa ter sido estabelecida, a autoridade de registro da empresa deve ordenar a retificação, e uma multa não inferior a 5% e não superior a 15% do valor da contribuição de capital retirado clandestinamente será imposto.
Artigo 201 Quando uma empresa viola a Lei ao estabelecer livros contábeis além dos exigidos por lei, o departamento de finanças do governo popular no nível de condado ou superior deve ordenar a retificação, e uma multa não inferior a CNY 50,000 e não superior Será cobrado CNY 500,000.
Artigo 202 Quando uma empresa faz um registro falso ou esconde fatos importantes nos materiais fornecidos ao departamento competente responsável, como os relatórios financeiros e contábeis, o departamento responsável deverá impor uma multa não inferior a CNY 30,000 e não superior CNY 300,000 para o pessoal responsável diretamente responsável e outro pessoal diretamente responsável.
Cláusula 203 Sempre que uma empresa deixar de fazer alocações para a reserva comum estatutária de acordo com as disposições deste documento, o departamento de finanças do governo popular em nível de condado ou superior deve ordenar que a empresa aloque o valor total a ser alocado, e pode impor multa não superior a CNY 200,000 sobre a empresa.
Cláusula 204 Quando uma empresa, ao ser incorporada ou cindida, reduzindo seu capital social ou realizando liquidação, deixar de notificar seus credores ou de anunciar o mesmo aos seus credores de acordo com as disposições deste Estatuto Social, a autoridade de registro de empresa ordenará a retificação, e a empresa deve ser multada em não menos de CNY 10,000 e não mais de CNY 100,000.
Quando uma empresa em liquidação esconde sua propriedade, registra informações falsas em seu balanço ou lista de propriedade ou distribui propriedade da empresa antes do pagamento integral de suas dívidas, a autoridade de registro da empresa deve ordenar a retificação, e a empresa deve ser multada em pelo menos 5 % e não mais de 10% do valor dos bens ocultos ou do valor dos bens da empresa distribuídos antes do reembolso total das suas dívidas. O pessoal encarregado que é diretamente responsável e outro pessoal diretamente responsável deve ser multado em não menos de CNY 10,000 e não mais de CNY 100,000.
Artigo 205 Quando uma empresa, durante o período de liquidação, desenvolver atividades comerciais não relacionadas com a liquidação, a autoridade de registro de empresa deve emitir um aviso e confiscar os rendimentos ilegais.
Cláusula 206 Quando um grupo de liquidação não apresentar relatório de liquidação à autoridade de registro de empresa de acordo com o disposto neste Estatuto Social ou se o relatório de liquidação apresentado ocultar fatos importantes ou contiver omissões importantes, a autoridade de registro de empresa ordenará a retificação.
Quando os membros de um grupo de liquidação usam sua autoridade para se envolver em suborno, buscar renda ilegal ou confiscar propriedade da empresa, a autoridade de registro da empresa deve ordenar que eles devolvam a propriedade da empresa, confiscem a renda ilegal e pode impor uma multa não inferior a uma vez e não mais do que cinco vezes da receita ilegal.
Artigo 207 Quando uma organização que realiza avaliação de ativos, verificação de capital ou outra verificação fornece materiais falsos, a autoridade de registro da empresa deve confiscar sua renda ilegal, impor uma multa não inferior a uma vez e não mais de cinco vezes da renda ilegal, e o os departamentos relevantes responsáveis podem ordenar que a organização cesse as atividades, revogar os certificados de qualificação do pessoal diretamente responsável e revogar a licença comercial de acordo com a lei.
Quando uma organização que realiza avaliação de ativos, verificação de capital ou outra verificação fornece um relatório contendo omissões graves devido a negligência, a autoridade de registro da empresa deve ordenar a retificação. Quando as circunstâncias forem relativamente graves, será aplicada uma multa não inferior a uma vez e não superior a cinco vezes da receita obtida e, além disso, os departamentos competentes podem ordenar que a organização cesse as atividades, revogar os certificados de qualificação do pessoal diretamente responsável e revogar a licença comercial de acordo com a lei.
Quando o resultado da avaliação, certificado de verificação de capital ou outra verificação emitida por uma organização que realiza avaliação de ativos, verificação de capital ou outra verificação for provado ser falso, causando prejuízos aos credores de uma empresa, a organização deve arcar com a responsabilidade de compensação para a extensão do valor da avaliação ou verificação falsa, a menos que seja capaz de provar que não é culpado.
Artigo 208 Quando a autoridade de registro de empresa conceder registro a um pedido de registro que não satisfaça as condições aqui estabelecidas, ou não conceder registro a um pedido de registro que satisfaça as condições aqui estabelecidas, serão aplicadas sanções administrativas ao pessoal encarregados que são diretamente responsáveis e outro pessoal diretamente responsável de acordo com a lei.
Artigo 209 Quando as autoridades superiores da autoridade de registro de empresa obrigarem a autoridade de registro de empresa a conceder registro a um pedido de registro que não satisfaça as condições aqui estabelecidas ou a não conceder registro a um pedido de registro que satisfaça as condições aqui estabelecidas , ou quando encobrem um registro ilegal, sanções administrativas devem ser aplicadas ao pessoal diretamente responsável e outro pessoal diretamente responsável de acordo com a lei.
Artigo 210 Quando uma entidade que não foi registrada de acordo com a lei como uma sociedade de responsabilidade limitada ou uma sociedade limitada por ações de acordo com a lei se denominar fraudulentamente como tal, ou uma entidade que não foi registrada como filial de uma responsabilidade limitada empresa ou de uma sociedade limitada por ações de acordo com a lei se denomina fraudulentamente como tal, a autoridade de registro da empresa deve ordenar a retificação ou encerrar a entidade, e pode impor uma multa de não mais de CNY 100,000.
Artigo 211 Quando uma empresa, sem motivo justificado, deixa de iniciar a atividade no prazo de seis meses após o seu estabelecimento ou, após ter iniciado a atividade, suspende voluntariamente a atividade por mais de seis meses, a sua licença comercial pode ser revogada pela autoridade de registro da empresa.
Quando ocorre uma alteração em um determinado registro da empresa e a alteração relevante não é registrada de acordo com as disposições deste documento, a autoridade de registro da empresa deve ordenar o registro dentro de um prazo e, se o registro não for realizado dentro desse prazo, uma multa não inferior a CNY 10,000 e não superior a CNY 100,000.
Artigo 212 Quando uma empresa estrangeira viola as disposições deste documento ao estabelecer uma filial na China sem autorização, a autoridade de registro da empresa deve ordenar a retificação ou encerrar a filial, e pode impor uma multa não inferior a CNY 50,000 e não superior a CNY 200,000.
Artigo 213.º A prática de atos ilícitos graves, lesivos à segurança do Estado e ao interesse social e público, em nome da empresa, é revogada a licença de funcionamento.
Art. 214 As empresas que violarem as disposições deste Estatuto Social assumem responsabilidade civil pela indenização e estão sujeitas a multas, sendo que, caso o patrimônio da empresa seja insuficiente para o pagamento da indenização e da multa, ela assumirá, em primeiro lugar, a responsabilidade civil pela indenização.
Art. 215. Em caso de violação do disposto nesta Lei e constituição de contra-ordenação, o crime será objecto de processo penal nos termos da lei.
Capítulo XIII Disposições Suplementares
Artigo 216 Os significados dos seguintes termos na Lei são definidos como segue:
(1) "Diretores seniores" referem-se ao gerente, gerente adjunto e pessoa responsável pelos assuntos financeiros de uma empresa e, no caso de uma empresa listada, o secretário do conselho de administração e outro pessoal especificado nos estatutos .
(2) “acionista controlador” refere-se ao acionista cuja contribuição de capital representa 50% ou mais do capital total de uma sociedade limitada ou cuja participação acionária representa 50% ou mais do capital social total de uma sociedade limitada por ações; ou o acionista cuja contribuição de capital ou participação seja inferior a 50%, mas cujos direitos de voto de acordo com essa contribuição de capital ou participação sejam suficientes para ter um impacto importante nas deliberações da assembleia geral ou assembleia geral.
(3) “controlador de fato” refere-se à pessoa que, embora não seja acionista da empresa, é capaz de efetivamente controlar a conduta da empresa por meio de relações de investimento, acordos ou outros arranjos.
(4) "afiliação" refere-se à relação entre o acionista controlador, controlador de fato, diretor, supervisor ou diretores de uma empresa e uma empresa direta ou indiretamente controlada por ele, bem como qualquer outra relação que possa levar a um transferência dos interesses da empresa. No entanto, não poderá haver afiliação entre empresas controladas pelo Estado pelo simples fato de o Estado deter o controle dessas empresas.
Artigo 217. A Lei aplica-se às sociedades de responsabilidade limitada de capital estrangeiro e sociedades limitadas por ações. Onde as leis sobre investimento estrangeiro têm outras estipulações, tais estipulações devem ser aplicadas.
Art. 218 A Lei entra em vigor a partir de 1º de janeiro de 2006.